Omdannelse fra ApS til A/S

Omdannelse fra ApS til A/S:

Omdannelsen træffes på generalforsamlingen

Omdannelse fra ApS til A/S er reguleret af Selskabslovens § 319. § 319 foreskriver, at anpartshaverne kan vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Beslutningen træffes som en vedtægtsændring. En vedtægtsændring kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af både 1) de stemmer, der afgives på generalforsamlingen, og 2) de stemmer, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Herudover skal eventuelle forskrifter, der følger af Selskabets vedtægter respekteres.

Skal vi bistå, skal vi modtage gældende vedtægter for selskabet

For at bistå med omdannelsen skal vi selvfølgelig modtage de gældende vedtægter. Du tjekker om de vedtægter du har er ‘gældende’ således: De vedtægter selskabet har er altid daterede. Og den dato vedtægterne har skal harmonere med den datering du finder på selskabet på cvr.dk

Fælg linket; fremsøg selskabet og find datoen her:

Krav til selskabskapital: A/S = 400.000 kr.

Omdannelse til aktieselskab kræver mere selskabskapital

Det siger nok sig selv, at selskabskapitalen skal forøges, når man omdanner fra ApS til A/S. Kapitalkravet i et anpartsselskab finder du her, mens kravet til aktiekapital i et aktieselskab er 400.000 kr. Et anpartsselskab har so

Selskabets egen opsparing – frie reserver

Ønsket om at omdanne dit anpartsselskab kommer ofte, efterhånden som du sparer op i selskabet, og gerne vil vækste som aktieselskab. Opsparingen i et selskab placeres som en del af egenkapitalen, og kaldes selskabets reserver. (Populært kan man sige at egenkapitalen består af 1) den registrerede selskabskapital + 2) reserver (opsparet overskud) + 3) andre reserver (bundne reserver).

Såfremt du har sparet op i anpartsselskab, kan opsparingen normalt flyttes på egenkapitalen, således at selskabskapitalen derved forøges. Forestil dig, at selskabskapitalen under 1) i sidste afsnit lyder på 40.000, og opsparingen under pkt. 2) lyder på 600.000. I så fald flytter man 360.000 af opsparingen til selskabskapitalen, der herefter lyder på 400.000 kr. Opsparingen udgør herefter ikke 600.000 kr, men 240.000 kr.

Der er simpelthen tale om en kapitalforhøjelse ved hjælp af midler, der er skabt inde i selskabet (til 22% i skat), og de anparter man udsteder kaldes fondsanparter, og kapitalforhøjelsen kaldes en fondsemission.

Selskabet har ikke en opsparing – ny kapital udefra er nødvendig

Hvis anpartsselskabet ikke har egen opsparing, som netop beskrevet, ændrer det ikke på, at du skal forhøje selskabets kapital fra 40.000 kr. til 400.000 kr. for at kunne omdanne ApS til A/S. I så fald må kapitalen komme udefra. Du må derfor gennemføre en samtidig kapitalforhøjelse, som kan baseres på kontantindskud, eller på indskud af værdier. Læs mere om kapitalforhøjelse her.   

I forbindelse med en sag af denne karakter, drøfter vi selvfølgelig altid, hvorved kapitalen fremskaffes.

Delvis indbetaling af ny kapital

Husk i forbindelse med omdannelsen til aktieselskab, og hvor du skal forøge selskabskapitalen med kapital udefra, at du skal ‘tegne’ 400.000 kr. i kapital, men du behøver ikke indbetale hele kapitalen. I den forbindelse finder reglerne om delvis indbetaling af tegnet selskabskapital anvendelse. Du kan læse mere herom her, men i essens betyder det, at du skal tegne hele kapitalen, men du kan nøjes med at betale mindst 25%

Krav om Vurderingsberetning

Vurderingsberetning fra godkendt revisor

Det er en forudsætning omdannelse fra ApS til A/S at der foreligger en vurderingsberetning fra en godkendt revisor. Pointen med det krav er at der er væsentlige lighedspunkter mellem omdannelse fra ApS til A/S, og så den handling at man stifter et aktieselskab ved indskud af en bestående virksomhed.

Vurderingsberetningen handler om den eksisterende virksomhed og ‘det nye’ selskab

I forbindelse med vurderingsberetningen skal revisor selvfølgelig udtale sig om eksisterende værdier (aktiver og passiver) så man kan slå fast, at det vi ender med har rette værdier. Vurderingsberetningen må ikke være ældre end 4 uger.

Dit selskab bliver ved med at være samme selskab – samme cvr nummer

Omdannelse fra ApS til A/S ændrer ikke cvr-nummeret på selskabet. Selskabet fortsætter som ‘samme person’ efter omdannelsen. Samme juridiske enhed. Der er derfor tale om det der kaldes universalsuccession. Kreditor i ApS er kreditor i A/S efter omdannelsen fra ApS til A/S, om omdannelse fra ApS til A/S kræver ikke kreditorernes samtykke.

Lad os bistå dig

Vi skal have en samtale til at starte med.

Du kan forberede dig således:

• har mit selskab en opsparing, eller skal jeg skaffe ny kapital udefra.
• hvad siger en saldobalance, og er der bogført op til dato
• hvis jeg skal komme med kapital udefra, har jeg så den kapital, og er jeg villige til at binde den i selskabet
• har jeg allerede en godkendt revisor som samarbejdspartner, eller har jeg behov for at advokat Jacob Tøjner henviser til en godkendt revisor fra netværket

Lad os drøfte din sag.

Advokatbistanden: 

Vi fastlægger – i en sag af denne karakter – en fælles strategi og en procesbeskrivelse. Vi indgår i et samarbejde med dine øvrige rådgivere herom. Bistand i sager af denne karakter udtrykker advokatbistand. Du kan læse vilkår for advokatbistand her; og du skal læse vores almindelige gældende vilkår her.

• Advokat Jacob Tøjner

• Specialistadvokat Jacob Tøjner leverer ordentlig, reel, engageret advokatbistand af høj kvalitet

• • ✓ Specialistadvokat indenfor selskabsret & selskabsskatteret
  • ✓ Advokat siden 5. august 1997 - bred erfaring - bred portefølje
  • ✓ Talrige bestyrelses- og advisory board poster
  • ✓ Reel, ordholdende og professionel
  • ✓ Fair priser, værdiskabende rådgivning
  • ✓ Tjek referencer
  • ✓ SMS TIL 21 60 49 83