Omregistrering af iværksætterselskab – lovforslag lempeligere regler
[Historisk / 22-01-2022]
Omregistrering af iværksætterselskab
Omregistrering af iværksætterselskab – Den 21. august 2020 blev der blandt en række partier indgået en politisk aftale om at lempe reglerne for om-registrering af IVS (iværksætterselskaber). Du kan læse mere om den politiske aftale her.
Lovforslag om lempeligere regler
Den 6. september 2020 blev udkast til lovforslag om lempeligere regler så offentliggjort. Derfor kan man nu i højere grad vurdere, hvad man fra lovgiver side har tænkt sig. Husk dog at det er et udkast til lovforslag, det er sendt i høring, og på grundlag af netop høringen kan lovforslagets endelige indhold nemt blive justeret. Vi følger selvfølgelig op, når der foreligger et endeligt fremsat lovforslag.
Hovedlinjer i det nye udkast
Udsættelse af fristen
Udkastet følger den politiske aftale, og foreslår at fristen for om-registrering udsættes fra 15. april 2021 til 15. oktober 2021. Baggrunden for udsættelsen af fristen med ½ år er i følge Erhvervsministeriet, at mange iværksætterselskaber har ventet på en afklaring, om der ville komme nye regler, og henset til at fristen for om-registrering vil være meget kort (når lovprocessen er færdig) så vælger man at foreslå at udskyde fristen med 6 måneder til 15. oktober 2021. Det er da ‘pænt’ af ministeriet – i det mindste.
Grundlaget for om-registrering
Udkast foreslår i essens, at du – der i sin tid stiftede IVS – kan stille dig selv om om du havde stiftet et ApS fra starten i stedet. Blot ved at indbetale flere midler i selskabet. Altså: Har du etableret et IVS med 1 – krone i kapital, jamen så mangle der der 39.999 kr. i selskabskapital.
De udfald jeg fremsatte i marts 2019 – hvor man fremsatte det forslag, der trak tæppet væk under Danmarks iværksættere – er altså blevet hørt (delvist). Læs mere om de 39.999 kr. under billedet.
Mere kapital til iværksætterselskabet?
I følge udkastet er det lakoniske svar, at man gennemfører en kapitalforhøjelse i henhold til selskabslovens kapitel 10.
Det kan så være nye kontanter udefra, det kan være aktiver, konvertering af gæld, opståede reserver m.v.
De metoder vi anvender i dag, når vi omregistrerer i dag, kan vi selvfølgelig anvende, når lovforslaget en dag bliver vedtaget.
Du kan derfor finde svar på om dit selskab kan omdannes for eksempel ved at smide en gammel bil ind i selskabet ved at læse her.
En kontant kapitalforhøjelse:
Tilførsel af ny kapital – det hedder en kontant kapitalforhøjelse.
(Fra eksemplet ovenfor: du indbetaler så at sige 39.999 flere penge til selskabets bankkonto og gennemfører en kapitalforhøjelse.) Hvem vil anvende denne metode? Det iværksætterselskab med negativ egenkapital. Negativ egenkapital opstår jo, hvis gælden i selskabet er større end aktiverne.
(Omdannelsen efter nuværende regler, hvor der er negativ egenkapital, er særlig giftig. Her skal man BÅDE indbetale den negative egenkapital OG indbetale op til 40.000 kr. oveni…)
Konvertering af gæld:
I princippet betyder dette, at du, der har indlånt 200.000 kr. til dit IVS med en kapital på 1 krone, kan omdanne 39.999 kr. af dit tilgodehavende til ny kapital i IVS’et. Du har selvfølgelig ikke længere 200.000 kr til gode mod selskabet, men alene ca. 160.000 kr.
Til gengæld er dit IVS blevet omregistreret til ApS.
Anskaffelsessummen på dine nye anparter nedsættes til kursværdien
Skattemæssigt skal du dog være opmærksom på (som person) at anskaffelsessummen på dine nye anparter nedsættes til kursværdien af din fordring. Dvs. havde selskabet en negativ egenkapital på -200.000 kr. på tidspunktet for konverteringen, så kunne man jo argumentere for at dit tilgodehavende ikke havde nogen værdi, for selskabet kunne ikke betale.
Når anskaffelsessummen på dine anparter nedsættes, har det betydning ved for eksempel et senere salg. Umiddelbart ville du nok tro, at ‘købesummen’ for dine anparter til 39.999 kr. var lig 39.999, således, at hvis du solgte dagen efter for 39.999 så skulle du ikke betale skat. Men nej. Hvis nu fordringens kursværdi var 0,00, så er din ‘købesum’ altså 0,00, hvorfor du skal betale skat af 39.999 kr.
(Detaljer: læs aktie-anvance-beskatningslov § 28).
Fondsanparter:
Kapitalforhøjelse ved udstedelse af såkaldte fondsandele. Det betyder reelt at man ‘skærer de allerede eksisterende anparter’ i tyndere skiver, så der simpelthen opstår flere anparter i selskabet som følge heraf. Altså du betragter den ene anpart du har (med en værdi, der lyder på 1 krone) som en skive pølse. Hvis nu du skærer pølsen tyndere, så har du pludselig 40.000 skiver i stedet for 1 skive. Giver det mening? Ja, du forstår godt at kan kan skære pølsen tyndere, og at der kan skæres 40.000 skiver. Men hvordan kan man tillade sig det, når de andre metoder jo tilsiger, at der kommer flere ‘midler’ ind i selskabet. Det kan man også kun, hvis der via selskabets drift er ‘skabt’ flere midler i selskabet.
Da du startede selskabet med 1 krone, så havde selskabet jo en værdi på 1 kr. Men hvis du gennem tiden har skabt noget af værdi (og det behøver ikke være kontanter) så forstår du godt, at den ene anpart á 1 krone som du ejer, den kan være langt mere værd end 1 krone. Denne værditilvækst i selskabet, som du har skabt, det afspejler sig i noget man kalder ‘reserver’ og disse ‘reserver’ er teknisk placeret på egenkapitalen. Og derfor kan man altså ved ‘at flytte rundt på tallene’ faktisk skære pølsen i 40.000 skiver.
Det siger sig selv at denne metode ikke kan anvendes af dig, der har negativ egenkapital, for der er netop overhovedet ingen reserver. Det modsatte gør sig gældende.
Du kan læse mere om omdannelsesmetoder her.
