Selskabskapital i Kapitalselskaber: En Grundig Gennemgang

Selskabskapital i Kapitalselskaber: En Grundig Gennemgang

Indledning

Selskabskapital er fundamentet for enhver juridisk enhed i form af et aktie- eller anpartsselskab. Den fungerer som en økonomisk buffer, der beskytter selskabets kreditorer og sikrer, at virksomheden har en vis finansiel robusthed. Selskabskapitalens regler er fastsat i selskabsloven, særligt i § 4, der beskriver kravene til selskabskapitalen. I denne artikel gennemgår vi selskabskapitalens betydning, kravene til hæftelse, procedurerne for tegning og indbetaling samt relaterede juridiske aspekter, herunder det vigtige princip om forsvarligt kapitalberedskab, kapitaltabsreglerne og de seneste ændringer fra Erhvervsstyrelsen.

§ 4: Selskabskapitalens Betydning og Krav

Ifølge selskabsloven § 4 skal alle kapitalselskaber, dvs. aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS), have en selskabskapital. Denne kapital er selskabets grundlæggende økonomiske fundament og kan opgøres i danske kroner eller euro. Bestemmelsen sikrer, at selskabet har tilstrækkelige midler til at dække sine forpligtelser og fungerer som en garanti over for kreditorerne.

• Aktieselskaber skal fortsat have en minimumskapital på 400.000 kr.
• Anpartsselskaber får fra 2025 en minimumskapital på 20.000 kr. (nedsat fra tidligere 40.000 kr.)

Halvering af Kapitalkravet for Anpartsselskaber (Ændringer fra Erhvervsstyrelsen)

Den nye lov medfører en halvering af kapitalkravet for anpartsselskaber, som nedsættes fra 40.000 kr. til 20.000 kr. Ændringen træder i kraft i 2025, så snart Erhvervsstyrelsen har tilpasset deres IT-systemer. Selskabskapitalen registreres nemlig hos Erhvervsstyrelsen, hvilket gør det nødvendigt med tekniske justeringer i styrelsens registreringssystemer.

Vigtige punkter:

• Ikrafttrædelse: Ændringen træder i kraft, når de nødvendige IT-tilpasninger er afsluttet.
• Nye selskaber: Det vil være muligt at stifte nye anpartsselskaber med en selskabskapital på 20.000 kr.
• Eksisterende selskaber: Eksisterende ApS’er kan nedsætte deres kapital til den nye minimumsgrænse på 20.000 kr., forudsat at selskabet fortsat opfylder kravene om forsvarligt kapitalberedskab.

Erhvervsstyrelsen vil offentliggøre en opfølgende meddelelse, når den endelige ikrafttrædelsesdato er fastlagt.

Forsvarligt Kapitalberedskab – Et Afgørende Element

Uanset nedsættelsen af kapitalkravet til 20.000 kr. for anpartsselskaber, er ledelsen fortsat ansvarlig for at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Dette fremgår af selskabslovens § 115 og § 118, hvor henholdsvis bestyrelsen og direktionen har ansvar for løbende at vurdere selskabets økonomiske situation.

Hvad betyder forsvarligt kapitalberedskab?

• Selskabet skal have tilstrækkelig likviditet og kapital til at opfylde både nuværende og fremtidige forpligtelser.
• Der skal tages højde for selskabets art, størrelse, branche og risikoprofil.
• Ledelsen skal sikre, at selskabet kan modstå økonomiske udsving og uforudsete hændelser.

Dette krav er særligt relevant for selskaber med lav selskabskapital, da mindre kapital giver mindre økonomisk buffer. Manglende overholdelse kan medføre personligt ansvar for ledelsen, herunder erstatningsansvar over for kreditorer.

Kapitaltabsregler – Når Kapitalen Er i Fare

Et selskabs ledelse skal ikke kun sikre et forsvarligt kapitalberedskab, men også reagere, hvis selskabet lider tab, der reducerer egenkapitalen væsentligt. Dette reguleres af de såkaldte kapitaltabsregler.

Hvornår aktiveres kapitaltabsreglerne?

• Hvis selskabet har tabt mere end 50 % af den registrerede selskabskapital, skal ledelsen handle.
• For et anpartsselskab med en kapital på 20.000 kr. betyder det, at et tab på blot 10.000 kr. kan udløse kapitaltabsreglerne.

Ledelsens pligter ved kapitaltab:

1. Indkalde til generalforsamling senest 6 måneder efter konstatering af kapitaltabet.
2. Redegøre for selskabets økonomiske situation.
3. Fremlægge forslag til genopretning af kapitalen, fx kapitalforhøjelse, tilførsel af likviditet eller omstrukturering.

Manglende reaktion kan medføre personligt ansvar for ledelsen.

§ 1, stk. 2: Hæftelse i Kapitalselskaber

En central del af selskabskapitalens funktion er at definere hæftelsen i selskabet. Ifølge selskabsloven § 1, stk. 2, hæfter selskabets ejere – aktionærer i aktieselskaber og anpartshavere i anpartsselskaber – ikke personligt for selskabets forpligtelser. Deres hæftelse er begrænset til det beløb, de har indskudt i selskabskapitalen.

Denne begrænsede hæftelse understøttes af kravene om forsvarligt kapitalberedskab og kapitaltabsreglerne, der tilsammen beskytter selskabets kreditorer.

Tegning af Selskabskapital

Tegning af selskabskapital er den proces, hvor selskabets ejere forpligter sig til at indskyde kapital i selskabet. Dette sker som regel i forbindelse med stiftelsen af selskabet eller ved en kapitalforhøjelse.

1. Stiftelsesdokument: Når et selskab oprettes, skal der udarbejdes et stiftelsesdokument, hvor selskabskapitalen tegnes.
2. Ved kapitalforhøjelse: Hvis selskabet ønsker at udvide sin kapital, kan der udstedes nye aktier eller anparter. Dette kræver en generalforsamlingsbeslutning og opdatering af selskabets vedtægter.

Tegningen skal tage højde for, om kapitalen er tilstrækkelig til at opretholde et forsvarligt kapitalberedskab.

Indbetaling af Selskabskapital

Efter kapitalen er tegnet, skal den indbetales. Indbetalingen kan ske på forskellige måder:

1. Kontantindskud: Den mest almindelige metode, hvor kapitalen indbetales i penge.
2. Apportindskud: Indskud af andre værdier end penge, fx ejendom eller immaterielle aktiver.

Regler for indbetaling:

• I anpartsselskaber skal minimumskapitalen på 20.000 kr. være indbetalt ved stiftelse.
• Indbetalt kapital kan ikke uden videre tilbagebetales til kapitalejerne.

Kapitalens Funktion i Drift og Opløsning

Selskabskapitalen fungerer som en beskyttelsesmekanisme. Under drift skal selskabets ledelse sikre, at kapitalen ikke undergraves, fx ved ulovlige udlodninger. Ved opløsning af selskabet anvendes selskabskapitalen til at betale eventuelle kreditorer, inden en eventuel restkapital kan fordeles til ejerne.

Et svagt kapitalberedskab kan føre til insolvens, hvilket kan medføre, at ledelsen bliver personligt ansvarlig, hvis de ikke har reageret rettidigt.

Konklusion

Selskabskapital er mere end blot et tal i regnskabet. Den repræsenterer en juridisk og økonomisk forpligtelse, der beskytter både selskabet og dets interessenter. Med de nye kapitalkrav for anpartsselskaber på 20.000 kr. fra 2025 og mulighederne for kapitalnedsættelse stilles der større krav til ledelsens opmærksomhed på selskabets økonomiske situation. Gennem selskabslovens bestemmelser om forsvarligt kapitalberedskab og kapitaltabsregler sikres der en balance mellem selskabets fleksibilitet og kreditorernes sikkerhed. Ved at forstå reglerne for tegning, indbetaling og kapitalberedskab kan selskaber navigere sikkert i det juridiske landskab og styrke deres finansielle stabilitet.