**** VI HAR TELEFONPROBLEMER - RING PÅ 21 60 49 83 - TAK ****
Menu
NyhedEr dit selskab sendt til tvangsopløsning? Vi kan hjælpe dig, også hvor det virker umuligt.Læs mere
  • Få en samtale
  • Drøft din sag med Advokat Jacob Tøjner
  • Få en samtale
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Hvad gælder om kapitalselskabets “efterfølgende erhvervelser” (selskabets køb af stifters aktiver) – Selskabslovens § 42 m.v.

Loven siger følgende om selskabets køb af stifters aktiver:

§ 42.
Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter, skal det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen, hvis

1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at kapitalselskabet er registreret, og

2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade for aktieselskabet eller dets aktionærer eller kreditorer.
§ 43.

Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen er omfattet af § 42, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
§ 44.

Redegørelse efter § 42 og vurderingsberetning efter § 43 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.

Stk. 2. §§ 42 og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

– og hvad giver det så anledning til af overvejelser?

 

Forskel mellem anpartsselskaber og aktieselskaber:

Som noget nyt i Selskabsloven gælder reglerne kun for AKTIESELSKABER. Tidligere gjaldt samme bestemmelser for anpartsselskaber. Dette er ikke længere tilfældet. Generalforsamlingen skal altså ikke længere godkende erhvervelser fra stifter i Anpartsselskaber. Baggrunden for denne liberalisering er, at 2. selskabsdirektiv alene gjorde reglen påkrævet for aktieselskaber. På denne baggruhnd måtte Danmark i liberaliseringens ånd frigøre Anpartsselskabet. Man har ikke i dansk selskabsret villet gå videre end direktivet.

Kun stifter og ikke aktionærer?

Hvad angår aktieselskaber bemærkes det, at bestemmelsen kun omfatter STIFTERE og ikke aktionærer. I forbindelse med etableringen af aktieselskaber er det meget normalt at lade andre end kommende aktionærer stå som stiftere. Herefter tegnes aktiekapitalen af de kommende aktionærer. Denne adskillelse på det formelle plan er således ikke omfattet af bestemmelserne. Står jeg som stifter, og du som aktietegninger, er det kommende aktieselskabs erhvervelser fra dig, ikke omfattet af bestemmelsen.

Kun stifteren selv – dvs. indskyder du et holding, er du ude af bestemmelsen!

Står du som stifter af aktieselskabet er SEL § 42 relevant. Stifter du imidlertid et holdingselskab, der stifter aktieselskabet, er du ude af § 42. Dette er ikke omgåelse. Styrelsens praksis om at sidestille din 100% kontrol og 100% ejerskab af holdingselskabet med dig er forladt af styrelsen i 2007.

Er der så frit lejde med at sælge hvad som helst og være komplet ligeglad med de gældende beskyttelsesregler?

Nej! Selvsagt ikke.

Det er ikke det, der er konsekvensen af de nye liberaliserede regler. Konsekvensen er, at det ansvar, der er forbundet med samhandel med dit eget selskab, nu blot er omfattet af andre regler, men hele kontrolapparatet omkring efterfølgende erhvervelser indenfor en kortere tidsperiode efter etableringen, de regler er smidt ud med badevandet.

Nu er du omfattet af reglerne om

  • forebyggelse af misbrug
  • ledelsens pligt til at forhindre utilbørlige fordele for visse aktionærer
  • generalklausuler om utilbørlige fordele
  • almindelige erstatninsgansvarsregler ved grov uagtsomhed
  • evt. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 2 (transaktioner mellem nærtstående (gælder kun klasse C virksomheder))

Du bør have en skriftlig aftale mellem dig og dit selskab, og det kan være ganske klogt at kunne vedlægge en eller anden dokumentation for, hvorfor værdien af maleriet, bilen, værktøjet netop er, hvad den er angivet til.

Jeg kan hjælpe dig med aftalen, og jeg kender vurderingsmænd i netværket, der kan hjælpe dig med en vurdering om nødvendigt.

Er du i øvrigt i tvivl om dispositioner i forhold til dit selskab, så må du kontakte mig.

2012 (c) jacob tøjner

 

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Kommenter på indlægget