**** Ring direkte til advokat Jacob Tøjner - Ring til 21 60 49 83 ****
Menu
NyhedORDINÆR GENERALFORSAMLING: Relevant for dig med et selskab: Hvordan udformer man det korrekte referat?Læs mere
  • Har du behov for advokat bistand
  • Skal du afholde generalforsamling og har behov for en advokat som dirigent
  • Kontakt Jacob Tøjner
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon

Gratis Referat af Ordinær Generalforsamling – Gratis Skabelon finder du her.

Hvis du driver virksomhed i Selskabsform, anpartsselskab eller aktieselskab, så ved du godt, at du en gang årligt skal afholde det, der kaldes, ordinær generalforsamling.

Den ordinære generalforsamling.

Hvis du læser Selskabslovens § 88 finder du lovkravene om, hvad der skal besluttes på den ordinære generalforsamling, men du finder hverken information om, hvilken dagsorden skal der være på den ordinære generalforsamling, eller svar på hvordan skriver man et referat fra den ordinære generalforsamling.

Disse svar finder du længere nede i denne artikel.

Selskabslovens § 88 siger følgende:

På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

  • godkendelse af årsrapporten,
  • anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
  • eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
  • andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Det handler om den ordinære generalforsamling – ikke den ekstraordinære.

Læg lige mærke til følgende fremhævelser fra lovteksten:

Fravalg af revision – kun på den ordinære

Hvis man har besluttet revision af årsrapporter – for eksempel i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet eller for eksempel senere i tid på en ekstraordinær generalforsamling – så er det kun på den ordinære generalforsamling, at man kan ændre denne beslutning.

Ændre beslutningen betyder selvfølgelig: fravælge revision fremadrettet. Beslutningen forudsætter selvsagt at betingelserne herfor er opfyldt. Klik her og se betingelserne for fravalg af revision.

Derfor er det vigtigt at have dette punkt med i dagsordenen for den ordinære generalforsamling, og det er selvsagt vigtigt at have beslutningen med i referat af ordinær generalforsamling.

Godkendelse af årsrapport – kun på den ordinære – og dog.

Årsrapporten godkendes altid på den ordinære generalforsamling.

Men har en myndighed, for eksempel Erhvervsstyrelsen, afvist den ordinært godkendte årsrapport, så kan en senere ekstraordinær generalforsamling faktisk godt godkende denne senere årsrapport.

I og med at der ‘skal’ træffes beslutning om godkendelse af årsrapporten, så ‘skal’ temaet herom naturligvis med i dagsordenen for den ordinære generalforsamling, og det er selvsagt vigtigt at have godkendelsen med i referat af ordinær generalforsamling.

Anvendelse af overskud eller dækning af underskud.

En godkendt årsrapport vil altid forholde sig til overskud eller underskud. Det er det centrale ledelsesorgan (det er bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, og er der ikke en bestyrelse, da er det direktionen.) der indstiller til generalforsamlingen, hvordan man skal forholde sig; og det er det centrale ledelsesorgan, der bærer ansvaret for, at en udlodning ikke overstiger, hvad der er forsvarligt. Det følger af Selskabslovens § 179.

Og generalforsamlingen må faktisk ikke stemme et højere udbytte igennem end foreslået af det centrale ledelsesorgan. Det følger af Selskabslovens § 180, stk. 1, 2. pkt.

Hvilken dagsorden skal der være på den ordinære generalforsamling

Kravene til dagsordenen for kapitalselskab følger af Selskabslovens §§ 90 og 91.

Ordlyden af bestemmelserne finder du her:

Dagsorden

§ 90
Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
Stk. 3. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 91
Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

Retten til et emne på dagsordenen tilkommer kapitalejeren

Læg mærke til ordlyden: ‘…Enhver kapitalejer har ret til…’ – Det betyder altså intet om man ejer 1% eller 99%. Enhver har ret til.

Læg mærke til ordlyden: ‘.. ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling..’ – Det handler om den ordinære generalforsamling. Bestemmelsen handler ikke om retten til emner på den ekstra ordinære generalforsamling (der finder § 89 anvendelse – senere artikel under udformning).

Der er ikke angivet en frist herfor, og der er ikke krav om at det ‘skal ske skriftligt’. Det sidste vil nok være superklogt – trods alt.

Stk. 2 handler kun om aktieselskaber (og således ikke anpartsselskaber) og stk. 3 handler kun om selskaber optaget på et reguleret marked.

Hvis emnet ikke er på dagsordenen, kan det ikke indgå – og dog.

Det følger af § 91, at sager, der ikke er sat på dagsordenen, kun kan afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. ‘Samtlige’ betyder ikke kun dem, der møder op. Det betyder alle dem, der er kapitalejere i selskabet. Så bliver 1 væk, så kan man næppe opfylde reglen; og sådan er det.

Skabelon til ”dagsorden til den ordinære generalforsamling”

Hvis man skulle opstille en rimelig dækkende skabelon til en ordinær generalforsamling kunne følgende anvendes: Alt det med fed skrift er det ‘normale’ i et almindeligt veldrevet anpartsselskab uden nogen problemer eller særlige behov.

Dagsorden ordinære generalforsamling

  • Valg af dirigent
  • Frister for indkaldelse eller frafald heraf
  • Ledelsesberetning
  • Gennemgang af og godkendelse af årsrapporten for regnskabsåret DD/MM/År – DD/MM/År
  • Anvendelse af overskud eller underskud i henhold til den godkendte årsrapport, jfr. indstilling fra Det centrale ledelsesorgan
  • (Hvis bestyrelse i selskabet:) Valg af bestyrelse. Husk for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget. Derfor skal der holdes styr på, hvem der er på valg.
  • (Hvis relevant:) Eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsrapporter (medmindre kapitalselskabet allerede er omfattet af revisionspligten, hvorefter man selvsagt ikke kan ændre noget som helst)
  • Valg af revisionens udførelse (hvis man alene ønsker såkaldt ‘udvidet gennemgang’)
  • Valg af revisor (hvis man enten vælger revision eller vælger udvidet gennemgang (hvis muligt))
  • (Hvis relevant:) Overvejelser om tabt kapital (hvis relevant i forhold til Selskabslovens § 119)
  • (Hvis relevant:) Bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til at optage lån i henhold til udbytte givende gældsbreve (Selskabslovens § 178)
  • (Hvis relevant:) Bemyndigelse til ekstraordinært udbytte i henhold til Selskabslovens § 182, stk. 2. (Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger)
  • (Hvis relevant:) Bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til at erhverve egne kapitalandele (Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger) (Selskabslovens § 198)
  • (Hvis relevant:) Bemyndigelse til at yde økonomisk bistand til kapitalejere eller ledelse. Selskabslovens § 210. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger
  • Fremlæggelse af resultatet af den årlige undersøgelse af Selskabets reelle ejere (Selskabslovens § 58 a, stk. 14)
  • Bemyndigelse til indberetning til Erhvervsstyrelsen samt eventuelle registreringer af beslutninger
  • Eventuelt

Hvordan skriver man et referat fra den ordinære generalforsamling

Hvis man på grundlag af ovenstående nogenlunde normale dagsorden skulle skrive et referat, så ville det nok udformes således, med andre ord, her er det så: Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon:

Referat Ordinær Generalforsamling Skabelon

Den (dato)/(år) afholdtes ordinær generalforsamling i XX ApS, CVR 12 34 56 78, på Selskabets adresse, xx-gaden 123, 1234 By.

Valg af dirigent

Forsamlingen foreslog og valgte [indsæt navn] til dirigent. [indsæt navn] takkede for valget og konstaterede herefter at hele anpartskapitalen var repræsenteret (og eventuelt ligefrem fremmødt?), og at de mødende derfor anerkendte generalforsamlingen som både lovlig og beslutningsdygtig.

Ledelsesberetning og årsrapport

Det centrale ledelsesorgan gennemgik ledelsesberetningen for forsamlingen. Ledelsens beretning godkendtes enstemmigt med alle stemmer. Årsrapportens øvrige dele blev gennemgået og godkendtes enstemmigt med alle stemmer.

Resultatdisponeringen i årsrapporten blev godkendt enstemmigt med alle stemmer.

Eventuel ændring af beslutning om revision

Det kunne konstateres at Selskabet opfyldte betingelser for fravalg af revision. Dagsordenen indeholdt forslag om ændring af beslutning om revision af Selskabets regnskaber fremadrettet. Det blev besluttet at fravælge revision fremadrettet, forsamlingen vedtog fremlagte konsekvensændrede nye vedtægter. (Advokat Jacob Tøjner bemyndigedes til at registrere forholdet i Erhvervsstyrelsen)

Ekstraordinært udbytte

Det centrale ledelsesorgan blev bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte i henhold til Selskabslovens § 182, stk. 2.

Fremlæggelse af resultatet af den årlige undersøgelse af Selskabets reelle ejere

I overensstemmelse med Selskabslovens § 58 a, stk. 4 havde selskabet undersøgt hvem der er reelle ejere i selskabet. Resultatet af undersøgelsen blev fremlagt for forsamlingen. Samme reelle ejere som sidst. Selskabet har samtidig konstateret at de reelle ejere alle er registreret korrekt i ejerregisteret på CVR.dk.

Eventuelt

Intet til behandling. Generalforsamlingen hævet
København, den xx / Måned /år
(Dirigentens navn & underskrift)

Anmeldelse

Og husk så anmeldelsesfristen er 14 dage fra generalforsamlingens afholdelse. Ikke fra datoen for underskrift på referatet.

Advokat Jacob Tøjner

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *