**** Ring direkte til advokat Jacob Tøjner - Ring til 21 60 49 83 ****
Menu
NyhedORDINÆR GENERALFORSAMLING: Relevant for dig med et selskab: Hvordan udformer man det korrekte referat?Læs mere
  • Overvejer du kapitalforhøjelse
  • Specialistadvokat Jacob Tøjner kan bistå. Tjek ydelsen her:
  • Kapitalforhøjelse
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Hvad er en Kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse. Det betyder som ordet siger, at man forhøjer eller udvider selskabets kapital.

Et kapitalselskab, altså et anpartsselskab eller et aktieselskab, har en selskabskapital. Selskabskapitalen udtrykker summen af de værdipapirer selskabet har udstedt til ejerne. Anparterne. Aktierne. Andelene i selskabet. I et anpartsselskab skal selskabskapitalen mindst udgøre 40.000 kr. I et aktieselskab skal selskabskapitalen (aktiekapitalen) mindst udgøre 400.000 kr.

Kapitalens størrelse ved stiftelsen af anpartsselskabet

De fleste, der stifter et anpartsselskab, nøjes med at indskyde det ‘man (mindst) skal’, altså 40.000 kr. Det er ikke mit indtryk, at mange gør sig de store overvejelser om dette spørgsmål. Man vælger blot 40.000 kr. Når anpartsselskabet stiftes udsteder det ‘værdipapirer’ (anparter) til dig som anpartshaver, som du bruger til at ‘bevise’, at du er indehaver af selskabet.  Eller rettere sådan var det så hyggeligt i gamle dage. I dag skrives du bare ind i et skema. Lidt mere kedeligt. Men i princippet. Det er sådan det er.

Kapitalen ‘tegnes’ af dig som anpartshaver

Det er et lidt underligt udtryk, at man ‘tegner kapital’ i et kapitalselskab. Men der er heller ikke tale om en tegning med farveblyanter. Man tegner sig for en andel af værdipapirerne. Ejer man det hele, tegner man sig for det hele. Skal man eje 25%, tegner man sig for 25%.

Når man kapitalforhøjer, så tegner man sig for noget mere i kapital.

En kapitalforhøjelse udvider mængden af kapital. For eksempel fra 40.000 kr. til 80.000 kr. I det eksempel udvides kapitalen til det dobbelte af, hvad den var. Hvis du selv tegner dig for hele kapitalforhøjelsen, så ejer du bagefter flere andele (aktier eller anparter) i selskabet; men procentuelt ejer du fortsat 100%. Ejerskabet er ikke blevet ændret. Hvis du ikke selv tegner dig for udvidelsen, så sker der selvfølgelig noget med ejerskabet.

Ny kapital via kapitalforhøjelse

Hvem tegner kapitalen

Hvis du selv tegner kapitalen, der udbydes ved kapitalforhøjelsen, så er det dig selv, der fremskaffer den nye kapital til selskabet. Hvis det er en anden person / holdingselskab, der tegner kapitalen, der udbydes, så får du med andre ord en ‘partner’ med i selskabet. Jo mere vedkommende tegner, jo mere bliver vedkommende partner med dig.

Procentuel udvanding

Procentuel udvanding er et begreb, der bruges flittigt. Her får du forklaringen. Og du får tegningen du aldrig glemmer, særligt fordi designet er elendigt – hvilket alle mine klienter indenfor SEO, Web-udvikling, etc. påpeger. Det er mig selv, der har lavet den. Nå:

kapitalforhøjelse i et selskab

Selskabskapitalen ser du som en lagkage. Du er ejer af lagkagen, og den består af 2 lagkagebunde. Jeg vil med ombord som investor. Jeg vil ikke putte købesummen i din baglomme. Købesummen skal ind og arbejde i selskabet. Jeg tegner mig for ny kapital svarende til 1 lagkagebund ovenpå de 2 du ejer i forvejen. Hvad er der sket? Selskabet består nu af 3 lagkagebunde. Du ejer stadig de 2 du hele tiden har ejet. Du har aldrig solgt noget som helst. Men selskabet er blevet ‘federe’ da jeg har proppet ny kapital i klassen og derved skabt endnu en lagkagebund.

Du ejede 100% før, efter transaktionen er du blev procentuelt udvandet til ”66,666%” – eller 2/3-dele og jeg ejer en tredjedel.

Hvad betaler man for den nye kapital?

Kursen på anparterne

Kursen på anparterne udtrykker simpelthen ‘prisen på grisen’. Lad os blive i eksemplet fra før: Hvad skal jeg betale til selskabet for at opnå (jeg køber ikke, jeg ‘opnår’) en tredjedel medejerskab af dit selskab. Det er det, det hele primært handler om, når du skal have en investor ombord. (Og lidt overvejelser om vilkår i den forbindelse.. men nu holder vi lige fokus.)

Aldrig underkurs

Der gælder et forbud mod underkurs. Selskabsloven fastlægger et forbud mod underkurs. Hvad betyder det? Og hvorfor?.

Forstå det således: Selskabskapitalen kan ‘ses’ af omverdenen på Cvr.dk. Man kan slå et hvilket som helst dansk selskab op på cvr.dk og se, hvilken kapital selskabet har. Med den info kan man lægge til grund, at et selskab med en selskabskapital på 40.000 kr. på cvr.dk, har indskudt 40.000 kr. eller noget, der svarer til 40.000 kr. i værdier. Det kan man på grund af forbuddet mod underkurs.

Hvad betyder underkurs

Underkurs betyder, at et værdipapir har en lavere værdi end den værdi, der står på værdipapiret.

Hvis aktien eller anparter lyder på 100 kr. (Den pålydende værdi.) Så siger det jo intet om, hvilken værdi aktien har. Det afgørende for værdien af aktien, er jo, hvordan selskabets økonomi og fremtidsudsigter ser ud.

Hvis NOVO opfinder et banebrydende slankemiddel, som aktionærer vurderer vil medføre, at NOVO vil komme til at vælte sig i dukater, så vil værdien af en aktie jo stige – uanset den pålydende værdi. Det samme gælder dit selskab.

Kursen er med andre ord en forhandling

Der er ikke meget forhandling til stede, hvis det er dig, der skal tegne den nye kapital. Hvorimod, hvis jeg skal med ombord som investor, så vil du forhandle med mig / investor.

Jo højere pris per anpart, jo højere kurs. Lyder 1 anpart på 1.000 kr., og skal jeg betale 1.000 kr. for at tegne anparten, så siger man at kursen er 100 eller kurs pari. Skal jeg derimod betale 2.000 kr. for at opnå en anpart, der lyder på 1.000 kr, så betaler jeg 2 kr. per 1 kr. i selskabskapital, og så er kursen (en overkurs) kurs 200.

Hvis jeg tegner til kurs 200 betyder det også, at jeg som investor jo værdiansætter hele selskabet til at have den dobbelte handelsværdi, end den værdi, der er registreret på cvr.dk.

Overkursen gør dig rigere – indirekte

I eksemplet ovenfor tegner jeg ny kapital således at jeg opnår medejerskab med en tredjedel. Du beholdt, hvad du hele tiden havde ejet; hvorfor du intet har solgt. Da du intet har solgt, er kapitaludvidelsen heller ikke skatterelevant for dig. (Du har jo ikke solgt noget som helst. Du ejer fortsat samme mængde anparter som du hele tiden har ejet. Men alligevel ejer du nu kun to tredjedele af selskabet.).  Men du er jo blevet indirekte rigere.

Hvordan er du blevet indirekte rigere af kapitalforhøjelsen

Lad os sige, at du oprindeligt har tegnet de 40.000 kr. ved at indskyde 40.000 kr. i anpartsselskabet. Du har således tegnet kapitalen til kurs 100. Da selskabet startede repræsenterede dine anparter en værdi på 40.000 kr. Solgte du anparterne minuttet efter etableringen ville jeg give dig 40.000 kr. for anparterne.

Nu har du knoklet, og udviklet en webshop, en platform, et produkt, noget software, hvad ved jeg. Jeg kan som investor se potentialet i dit arbejde; altså at selskabet kan skabe en indtjening på basis af det udviklede. Derfor vil jeg som investor gerne ‘komme med frisk kapital’ så selskabet kan komme ud over stepperne. Jeg værdiansætter for eksempel selskabet så højt, at jeg gerne vil lægge 1 million for at få lov at tegne en tredjedel ny kapital. Jeg tegner derfor nye 20.000 kr. i anpartskapital ved en kapitalforhøjelse.

Der kommer 1 million ind i selskabets kasse

Min tegning af ny kapital medfører at selskabets økonomiske situation forbedres med 1 million kr. Da du ejer to tredjedele af selskabet, ejer du dermed også indirekte to tredjedele af den million, jeg lige har lagt ind i selskabet. Forestillede man sig det scenarie, at selskabet blev lukket umiddelbart efter så ville du principielt modtage to tredjedele af millionen.

Derfor opstiller investor vilkår

Derfor vil jeg som investor opstille vilkår for, hvad du kan med dine to tredjedele. Sjovt nok er to tredjedele tilstrækkeligt til at træffe beslutning om at lukke selskabet ved en likvidation. Det vil jeg oplagt forhindre, for det var ikke meningen med min investering. Det gør jeg som investor i en tegningsaftale eller i en ejeraftale. Jeg påbegynder en serie artikler, der uddyber dette emne, hvorefter der ankommer link til teksten.

Hvordan gennemføres en kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse med samme ejerkreds

Gennemføres en kapitalforhøjelse mellem de samme ejere, og skal alle indskyde det samme, så er kapitalforhøjelsen mere enkel.

Der gennemføres i princippet blot en generalforsamling, der skal opfylde Selskabslovens krav til punkt og prikke. Opfyldes kravene til beslutningen ikke, så er kapitalforhøjelsen ugyldig. Er kapitalforhøjelsen ugyldig, har den aldrig fundet sted. Det kan skabe gevaldige problemer. Herudover udstedes såkaldte tegningslister og vedtægterne i selskabet justeres. Foreligger der en ejeraftale skal denne ofte justeres.

Den ugyldige kapitalforhøjelse

Jeg har set talrige eksempler på folk, der mener de selv har gennemført en kapitalforhøjelse korrekt, og har opnået registrering af kapitalforhøjelsen på virk.dk, for det var jo super nemt. De har smidt et stykke papir ind, hvoraf det fremgår at kapitalen er forhøjet, og de har rettet kapitalens størrelse i selskabets vedtægter. Herefter er det hele anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Fint nok, registreringen gennemføres for ingen i Erhvervsstyrelsen ser noget som helst, men alt er forkert.

Man modtager en kvittering, man kan ‘se’ at selskabskapitalen ikke længere er 40.000 kr, men for eksempel 60.000 kr. Alle er glade, men fordi lovens ordlyd ikke er overholdt til punkt og prikke, så er kapitalforhøjelse ikke gældende. Hvis vi får Helle Investor ombord ved hjælp at gør-det-selv metoden, så tror jeg nok Helle bliver lang i ansigtet, når en virksomhed senere ønsker at købe alle anparterne i selskabet, og det viser sig at Helles investering ikke medførte at hun blev medejer, men blot medførte at de penge hun skød ind, blev kategoriseret som et simpelt lån. Gisp. Surt. Det er sådan det er.

Man skal altså have en sikker hånd, såfremt man gennemfører en kapitalforhøjelse selv. Jeg vil stærkt anbefale at man får en rådgiver. Jeg kan – sjovt nok – godt bidrage.

Kapitalforhøjelse med nye deltagere

Når en ny deltager kommer ombord i selskabet udformes ofte en ejeraftale med vedkommende. Det er i hvert fald klart anbefalelsesværdigt. Hvis du vil læse mere om emnet, så finder du nok Danmarks mest uddybende artikel i om emnet her.

Herudover udformes ofte en tegningsaftale forud for kapitalforhøjelsen, som kan sammenlignes lidt med en virksomhedsoverdragelsesaftale. Den indeholder ofte vilkår og garantierklæringer fra den hidtidige ejerkreds. Jeg ønsker jo som investor at sikre min investering. Og der skabes ikke meget vækst i det selskab jeg investerer i, hvis selskabet dagen efter kapitalforhøjelsen, viser sig at selskabet skylder 1 million i skat. Der røg min kapitalforhøjelse lige i et sort hul. Det vil investeringsaftalen eller tegningsaftalen sikre mig imod bedst muligt. Det er normalt kun i større transaktioner eller kapitalforhøjelser, at der udarbejdes en tegningsaftale – mest fordi det er omkostningstungt.

Har en kapitalforhøjelse strategisk betydning

Har kapitalens størrelse betydning for kunderne

Det mener jeg helt sikkert man kan svare ja til.

Rigtig mange erhvervsdrivende (der skal give kredit) ser på, hvor meget du som indehaver har hånden på kogepladen. Rigtig mange forbrugere bruger selskabskapitalens størrelse til at vurdere det samme. I princippet giver det ikke rigtig mening, for kapitalen størrelse siger jo ingenting om selskabets økonomiske formåen. Men uden at have lavet videnskabelige undersøgelser så er virker det som en ret udbredt opfattelse.

Hvorfor har kapitalens størrelse ikke betydning for selskabets økonomske formåen.

Selvom selskabet har en registreret selskabskapital på 80.000 kr. – for eksempel – så siger det jo ikke noget som helst om, hvorvidt selskabet ‘indeholder’ 80.000 kr. Pengene kan jo være brugt dagen efter registreringen af selskabet. Derfor skal der en nærmere analyse til at slå fast, om selskabet er betalingsdygtigt eller om selskabet har en solid økonomi.

Hvordan påvirkes egenkapitalen

En kapitalforhøjelse går direkte ind og påvirker egenkapitalen i selskabet positivt.

Såfremt selskabet har en egenkapital i følge regnskabet på 20.000 kr., og selskabskapitalen er registreret med 40.000 kr., så siger man, at selskabet har tabt halvdelen af sin kapital.

Kapitalen kan retableres gennem en kapitalforhøjelse. I dette eksempel skal kapitalforhøjelsen udgøre ca. kr. 20.000 i kapitalindskud. Man kan i princippet nøjes med at kapitalforhøje med 1 kr. i selskabskapital, hvorefter overkursen medfører, at egenkapitalen er tilbage på 40.000 kr. (Jeg ved godt, der mangler 1 krone, men jeg forsøgte at forenkle.)

Hvad skal du være opmærksom på?

Først om fremmest er det et krav, at generalforsamlingen træffer beslutningen om kapitalforhøjelsen. Det stiller en række yderligere krav til stemmeflertal, indkaldelsen og beslutningens indhold. Hvornår skal de nye kapitalandele give ret til udbytte i selskabet? Skal der oprettes nye klasser med anden stemmevægt end for de allerede eksisterende kapitalandele? Skal der indbetales i kontanter eller andre værdier? Skal de andre deltagere have ret til fortegning ved kapitalforhøjelsen. Kan fortegningsretten fraviges til fordel for tredjemand? Etc.

Der ud over kan der være en række skattemæssige forhold, der skal overvejes i forbindelse med en kapitalforhøjelse.

Hvordan er processen hos os?

Vi er ikke et computerprogram. Specialistadvokat Jacob Tøjner bistår dig konkret med denne rette løsning ved at rådgive dig konkret. Derved bliver processen korrekt, tryg, nem og gyldig. Jeg bærer et ansvar overfor dig, og det påtager jeg mig gerne. Ring derfor til 21 60 49 83.

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *