Hvad er et stiftelsesdokument?
Hvad er et stiftelsesdokument?
Hvad er et stiftelsesdokument? Svaret finder du her: Stifteren eller Stifterne (grundlæggerne) af et selskab, opretter et såkaldt stiftelsesdokument i forbindelse med etableringen (stiftelsen) af et selskab. Klik her og læs: Hvad er en stifter.
Et stiftelsesdokument er en aftale
Stiftelsesdokumentet udtrykker reelt en aftale mellem stifterne, hvis de er flere om at stifte selskabet. I stiftelsesdokumentet kan medtages et utal af bestemmelser om alt muligt aftalt mellem stifterne. Der gælder ingen maksimale grænser for, hvad der kan nedfældes i stiftelsesdokumentet. Men der gælder visse minimumsbetingelser, som skal medtages.
Hvad siger selskabsloven?
Selskabsloven indeholder to afgørende bestemmelser om indholdet af stiftelsesdokumentet. Det er § 26 og § 27. Fokus her er § 26.
Selskabslovens § 26
Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om
- navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,
- tegningskursen for kapitalandelene,
- fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,
- fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5,
- fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og
- hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger
§ 26 udtrykker minimumskravene til et stiftelsesdokument.
Navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere
Er der tale om fysisk personer, skal stiftelsesdokumentet som angivet indeholde navn og pågældendes bopæl. Og de data, der angives skal være korrekte og være dokumenterede. Det kan udledes af den såkaldte anmelderbekendtgørelse, som du finder her. Læs § 9, der lyder således: ”…§ 9. Anmelder indestår for, at anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen vedlagt anmeldelsen er gyldig…”’. Der er intet nationalitetskrav.
Tegningskursen for kapitalandelene
Når man stifter et kapitalselskab, baseres kapitalen i selskabet på et såkaldt indskud af penge; som udtrykkes ved summen af kapitalandelene = selskabskapitalen
Selskabslovens § 4
Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro
I Selskabslovens § 5, stk. 1, nr. 31, defineres selskabskapitalen som ”… 31) Selskabskapital: Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.. ”
Tegningskursen som vi faktisk taler om, handler om, hvad selskabskapitalen ‘koster’. Man opererer med begrebet ‘kurs‘ som du kender fra ordet ‘aktiekurs’. Kursen udtrykker stykprisen for en aktie eller en anpart i selskabet. Da stykprisen på en aktie er dynamisk og afhænger af selskabets performance, kan prisen komme ‘ud af kurs’. Den kan kursere. Det betyder at den kan stige eller falde.
Når kursen på en 100 kroners aktie (pålydende værdi) er 100 kroner, så er der altså lighedstegn mellem den ‘værdi’, der er trykt på værdipapiret (de 100 kroner) og prisen. Prisen er lige. På latin hedder ‘lige’ par og på italiensk ‘pari’ – derfor siger man, når man stifter et anpartsselskab på 40.000 kr. nominelt med et indskud på 40.000 kroner, at man stifter til kurs 100 eller til kurs pari.
Tegningskursen udtrykker med andre ord prisen. Stifter man selskabet til kurs 200 betyder det at man betaler det dobbelt end pålydende værdi. Et anpartsselskab med en selskabskapital på 40.000 kr. stiftet til kurs 200 betyder at kapitalejeren har indskudt 80.000 kr.
Fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene
Når man stifter et selskab baserer Stifterne reelt stiftelsen på stiftelsesdokumentet og de tilhørende vedtægter. I essens betyder det, at vi, der er stiftere og for eksempel stifter selskabet ‘skotøjsbutikken ApS’, hermed tilbyder at du og andre deltagere kan tegne dig og jer for et antal aktier (ejerandele) i selskabet.
I den forbindelse skal stiftelsesdokumentet fastlægge en frist for, at du ‘tegner dig for’ dine andele og en frist for at du indbetaler i henhold til din tegning. Den første frist kaldes ‘tegningsfristen’ og den anden frist kaldes ‘indbetalingsfristen’.
Der skal med andre ord indgås en aftale med dig om, at du forpligter dig til at tegne dig for et antal andele, og at du som følge heraf forpligter dig til at indbetale din andel af selskabskapitalen – din del, der svarer til dine andele.
Da selskabet skal anmeldes til registrering seneste indenfor 14 dage fra underskriften af stiftelsesdokumentet efter Selskabslovens § 40, og da selskabet ikke kan registreres, medmindre der er indbetalt (i denne bestemmelses omfang), kan der kun fastsættes relativt korte frister indenfor 14 dages fristen.
Fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5
Når vi bistår med oprettelse af for eksempel ApS, ønsker klienterne normalt deres cvr-nummer med det samme. Og det får de så – samme dag. Klik her for at se vores modeller.
Imidlertid er det muligt – efter indførelsen af selskabslovens § 40 – at fastlægge, at en selskabsetablering først skal have virkning i fremtiden. Derfor bliver man nødt til i stiftelsesdokumentet at angive, ‘fra hvornår’ stiftelsen har retsvirkning. Vi anfører normalt ‘datoen for stifters digitale underskrift’. Men vi kan også angive en dato i fremtiden, hvor det er relevant.
Hvornår kunne det være relevant med en dato i fremtiden? TIP
I den situation, hvor du er afskediget og under et gældende opsigelsesvarsel, kan det være væsentlig misligholdelse af din loyalitetsforpligtelse overfor din nuværende arbejdesgiver (du er jo fortsat ansat, bare opsagt) at etablere et selskab, fordi du efter opsigelsen vil være selvstændig. Netop i den situation kan du anvende regler om fremtidig retsvirkning, da selskabet først kan bruges til noget efter opsigelsesvarslet er udløbet – uanset du har modtage cvr nummer straks.
Fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6
Det er muligheden for at stifte et kapitalselskab med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid. Derfor er det nødvendigt at angive om regnskabsmæssig virkning er fra stiftelsen eller for eksempel tilbage i tid fra 01.01.20XX som man gør ved en skattefri virksomhedsomdannelse af en enkeltmandsvirksomhed.
Hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger
Der er tale om et basalt oplysningskrav til omverdenen (der køber stiftelsesdokumentet, som er offentligt på cvr.dk) således at man kan se, hvor meget af de indskudte midler, der formentligt er anvendt på etableringen.
Spørgsmål?
Spørg løs i kommentarfeltet, nedenfor
