Menu
NyhedHelt ny fyldestgørende artikel om kapitalklasser (a-anparter, b-anparter, etc. ) - klik her >>>Læs mere
  • Få bistand til oprettelse af Partnerselskab
  • Vi hjælper dig nemt, enkelt og hurtigt med oprettelsen. Vælg for eksempel ALL INCLUSIVE pakken fra specialistadvokat Jacob Tøjner
  • Tag kontakt her
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Partnerselskabet også kaldet P/S

Partnerselskabet også kaldet P/S vinder mere og mere frem. Denne artikel giver dig en indføring i Partnerselskabet (P/S) og er starten på en række artikler, der behandler selskabsformen.

Partnerselskabet

Lovgrundlaget for Partnerselskabet også kaldet P/S

Lovgrundlaget for Partnerselskabet finder vi i Selskabslovens Kapitel 21 om Partnerselskaber:

§ 358

Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

§ 359

Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.

§ 360

Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:

  1. Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.
  2. hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.
  3. Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.
Stk. 2. Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

Bemærkninger til § 358 – 360:

Hvad ligger der i begrebet “tilpasninger”?

Bestemmelserne om partnerselskaber viderefører de tidligere regler om partnerselskaber i den tidligere aktieselskabslovs § 173 med visse små ændringer.Formuleringen »de fornødne tilpasninger« skal forstås i sammenhæng med de tilpasninger, som måtte være nødvendige i forhold til aktieselskabers faste struktur omkring vedtægter, tegningsret og kapitalforhold. I modsætning til aktieselskaber er der i partnerselskaber en komplementar, der som “kickback” for sin personlige hæftelse skal have nogle udbytte og magtbeføjelser i partnerselskabet.Om ledelse i et partnerselskab: I henhold til Erhvervsstyrelsens administrative praksis skal et partnerselskab have en ledelse, som opfylder ledelseskravene for aktieselskaber.

Efter de gældende regler betyder det, at et partnerselskab skal have en bestyrelse og en direktion. Idet der nu åbnes op for større valgfrihed i forhold til valg af ledelsesmodel for aktieselskaber, gælder denne valgfrihed også for partnerselskaberne. Det er dog kun muligt for et partnerselskab at vælge en ledelsesmodel, som i øvrigt kan finde anvendelse for aktieselskaber. Der henvises i den forbindelse til selskabslovens regler herom. Det er endvidere muligt som følge af selskabsformen, at komplementaren som en del af sine magtbeføjelser tillægges f.x. en vetoret overfor valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan eller en af det øverste ledelsesorgan udpeget direktør.

 

Mere om Partnerselskaber

Et partnerselskab skal opfylde definitionen på et kommanditselskab.

Der henvises i den forbindelse til definitionen af et kommanditselskab i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2. Kapitalen skal være indbetalt i overensstemmelse med lovens øvrige regler om kapital. Det præciseres endvidere, at der her er tale om et kommanditselskab, hvor kommanditisterne har indbetalt kapitalen, og denne indbetaling er fordelt på aktier. Dette i modsætning til almindelige kommanditselskaber, hvor der ikke findes et tilsvarende krav om indbetaling af den begrænset hæftende kapital.

Efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. Et partnerselskab skal således opfylde de almindelige betingelser for kommanditselskaber, før det kan anses for et partnerselskab.

Komplementaren skal efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, have økonomiske og magtbeføjelser.

Ved vurderingen af, hvorvidt komplementarens forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser kan anses for tilstrækkelige i forhold til den hæftelse, den pågældende påtager sig, er det afgørende, om komplementaren har beføjelser, der modsvarer dennes i forhold til kommanditisterne videregående engagement og risiko i form af ubegrænset hæftelse for kommanditselskabets forpligtelser. Den praksis, der anvendes ved vurderingen af kommanditselskaber, vil blive lagt tilsvarende til grund ved vurderingen af partnerselskaber.

Fra Erhvervsstyrelsens praksis kan blandt andet følgende eksempler være vejledende i forhold til forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser:

Forvaltningsmæssige beføjelser:

1) Komplementaren har tegningsret i selskabet,

2) komplementaren er repræsenteret i selskabets øverste ledelsesorgan med et antal medlemmer, evt, formanden,

3) komplementaren har vetoret overfor ændring af selskabets vedtægter,

4) komplementaren har vetoret overfor større/væsentlige beslutninger i selskabet.

Økonomiske beføjelser:

1) komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets overskud eller af bruttoindtægter,

2) komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets likvidationsprovenu – eller af indtægt ved salg af selskabets aktiver,

3) komplementaren modtager forrentning af indskud/egenkapital i kommanditselskabet,

4) komplementaren modtager forrentning af komplementarens egenkapital som kompensation for den personlige og ubegrænsede hæftelse.

Alle fysiske og juridiske personer kan vælges som komplementar og kommanditist. Hvis komplementaren er en juridisk person, kan disse ejes 100 pct. af kommanditaktionærerne. Det er imidlertid et krav, at der et tale om minimum to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist. Ved juridiske personer forstås eksempelvis aktie- eller anpartsselskaber, fonde samt foreninger, herunder selvfølgelig iværksætterselskaber. Endvidere kan interessentskaber og andre kommanditselskaber ligeledes optræde som komplementar i et partnerselskab. Hvis en fysisk person skal være komplementar, gælder det som et minimum, at denne er myndig og ikke underlagt værgemål eller samværgemål.

 

 ***********************

Partnerselskabet også kaldet P/S – lidt om den skattemæssige behandling:

For at forstå den skattemæssige behandling, skal man først forstå det komplicerede forhold at Partnerselskabet ikke eksisterer skattemæssigt – det er transparent eller gennemsigtigt. Eksempel: Partnerselskabet kan bygge huse, indgå aftaler, sælge huse, etc. Men skattemæssigt eksisterer partnerselskabet ikke. Skatten af hussalget optræder i ejerens virksomhedsordning. Med Partnerselskabet har ejeren altså den begrænsede hæftelse fra anpartsselskabet, men han har fordelene fra VSO’en. Partnerselskabet er skattemæssigt “det bedste fra to verdener”.

Hvorfor Partnerselskab

Som du ser betaler Partnerselskabet (dvs. din VSO) 22% i skat af overskuddet. Dit anpartsselskab betaler tilsvarende 22% i skat af overskuddet. Skatten i VSO er en a contoskat, medens skatten i dit selskab er en endelig skat. I VSO godskrives du ved senere hævning af opsparet overskud, for den skat du allerede har betalt.

 

Partnerselskabet også kaldet P/S – lidt om den skattemæssige behandling – sammenlignet med f.x. ApS – exit:

Partnerselskabet (P/S) ulempe er i forbindelse med exit.

Der kan måske repareres lidt herpå i forbindelse med senere omdannelse, men ellers er prisen for ovenstående følgende:

Partnerselskabet exitbeskatning

Partnerselskabet også kaldet P/S – lidt om den skattemæssige behandling – sammenlignet med f.x. ApS – flere selskaber:

Partnerselskabet er ikke det fede ved flere driftsselskaber. Det er muligt, men bliver hurtigt tungt, hvis planen er 2 driftsenheder – en udvikling og en consultingselskab – for eksempel:

Flere enheder partnerselskabetNote 1: Aktieavancebekstaningsloven § 19.

 

Partnerselskabet også kaldet P/S – omkostningen til revisor – sammenlignet med f.x. ApS:

partnerselskabet omkostning revisor

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *