**** Ring direkte til advokat Jacob Tøjner - Ring til 21 60 49 83 ****
Menu
NyhedORDINÆR GENERALFORSAMLING: Relevant for dig med et selskab: Hvordan udformer man det korrekte referat?Læs mere
  • Overvejer du et Partnerselskab
  • Vi kan bistå omhyggeligt og hurtigt med oprettelsen.
  • Tag kontakt her
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Hvad er et Partnerselskab | Hvad er et P/S

Hvad er et Partnerselskab

Partnerselskabets defineres i Selskabslovens § 5, stk. 1, nr 22, således:

“.. Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier..”

Herudover reguleres Partnerselskaberne af bestemmelser i Selskabslovens kapital 21, der på tidspunktet for udformningen af denne artikel (2023) lyder således:

Juraen: (Uddrag)

‘Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder’

§ 2, stk. 2.: (uddrag) ‘.. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser…”

Selskabsloven | Kapitel 21 | Partnerselskaber:

§ 358: Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

§ 359: Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«.

§ 360: Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:

  1. Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.
  2. hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.
  3. Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.

Stk. 2. Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

Partnerselskabet

Definitionen på et Partnerselskab

Definitionen på et Partnerselskab er altså, at det er en ‘underafdeling’ af kommanditselskabet. Det betyder at det skal opfylde definitionen på et kommanditselskab, og opfylde reglerne i Selskabsloven.

To typer selskabsdeltagere

Definitionen på et Partnerselskab er altså herefter at der er to typer selskabsdeltagere i Partnerselskabet. (Ligesom der i kommanditselskabet er to typer selskabsdeltagere (kommanditister og komplementarer).

1: Den eller de fuldt ansvarlige deltagere

Det følger af definitionen på et kommanditselskab ovenfor, at komplementaren hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser.

Dette er så den ene type selskabsdeltager.

Og det fremgår af § 360, at (komplementaren) kaldes ”Den eller de fuldt ansvarlige deltagere”. Komplementaren kan være et anpartsselskab.

2: Kommandit-aktionærerne

Det følger endvidere af definitionen på et kommanditselskab ovenfor, at ”en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser”.

Disse deltagere er således den anden type selskabsdeltager.

I et Partnerselskab har disse kommanditisterne indskudt en bestemt kapital, som så er fordelt på aktier.

Med andre ord adskiller Partnerselskabet sig fra kommanditselskabet, derved at kommanditisterne er aktionærer og ikke bare indskydere af kapital. Dette ses også af § 360, stk. 2, hvoraf deltagerne omtales som ”.. regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere  ..”.

Selskabsloven finder anvendelse med tilpasninger

Reglerne om aktieselskaber finder anvendelse

Vi ser herefter af det citerede lovgrundlag fra Selskabsloven, at reglerne om aktieselskaber finder anvendelse med tilpasninger. Det betyder med andre ord, at Partnerselskabet reguleres langt ‘tungere’ end kommanditselskabet, der alene omfattes af Lov om Erhvervsdrivende Virksomhed, Sammenlignet med Selskabsloven er den lov mere enkel.

Partnerselskab kan derfor være en fordel for udenlandske investorer, der gerne vil kende et fast lovgrundlag.

Selskabsloven anvendes med tilpasninger – eksempler:

  • Reglerne om kapitalkrav er de samme (kr. 400.000 ved stiftelsen)
  • Reglerne om delvist indbetaling finder anvendelse (kun 100.000 af de 400.000 betales straks..)
  • Kapitalbevarelse
  • Ledelse – I henhold til Erhvervsstyrelsens administrative praksis skal et partnerselskab have en ledelse, som opfylder ledelseskravene for aktieselskaber
  • Det er muligt at komplementaren som en del af sine forvaltningsmæssige beføjelser tillægges eksempelvis en vetoret overfor valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan eller en af det øverste ledelsesorgan udpeget direktør
  • Reglerne om likvidation finder anvendelse
Så hvad er et Partnerselskab? Det er et kommanditselskab, der dog hører hjemme i Selskabsloven.

Hvordan hæfter et Partnerselskab | Hvordan hæfter et P/S

Visse deltageres begrænsede hæftelse – som i et aktieselskab

Aktionær i aktieselskabet:

I aktieselskabet hæfter du ikke personligt for aktieselskabets forpligtelser som aktionær.

Du tegner en andel af aktiekapitalen for f.eks. 100.000 kr, og indskyder herefter 100.000 kr. i aktieselskabets kasse = aktieselskabskapitalen.

Herefter ejer du sammen med andre aktionærer f.eks. 25% af aktieselskabet.

Din hæftelse er herefter begrænset til dit indskud på 100.000 kr. efter selskabsloven, du kan ikke hæfte for mere som aktionær.

Begrænset hæftelse følger af Selskabslovens § 1, stk. 2:

”…I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter..”’

Aktionær i partnerselskabet:

I partnerselskabet hæfter du ikke personligt for partnerselskabets forpligtelser som aktionær i partnerselskabet. Du hæfter præcist som en aktionær i aktieselskabet ovenfor. Din hæftelse er begrænset til din indskud på baggrund af din tegning af aktier i partnerselskabet.

Partnerselskabet hæfter som et aktieselskab

Partnerselskabet hæfter som et aktieselskab med sin kapital – dog sammen med ‘den eller de fuldt ansvarlige deltagere’ (komplementaren). Hvis den eller de fuldt ansvarlige deltagere for eksempel er et anpartsselskab (hvilket er muligt og ganske normalt), og dette anpartsselskab er ejet af de deltagere, der kun hæfter med deres indskud i aktier, opnås således fuld hæftelsesbegrænsning ved anvendelsen af selskabsformen.

Med andre ord kan man opnå fuld hæftelsesbegrænsning via partnerselskabet. Præcis som i et ordinært A/S eller anpartsselskab.

Hvordan beskattes et Partnerselskab | Hvordan beskattes P/S

Et skattetransparent selskab

Et Partnerselskab er et skattetransparent selskab.

Det betyder at fradragsmuligheder (i et vist omfang) og skat af indkomst henføres til den enkelte deltager.

Beskatningen foregår hos deltagerne

Hvis vi 4 deltager i vores Partnerselskab med 25% hver, vil afskrivninger på investeringer, fradrag og for underskud m.v. henføres med forholdsmæssigt til hver deltager (dog indenfor rammerne af vores hæftelse). Det kan være interessant. Og hver af os kan anvende VSO (Virksomhedsordningen) og eje en individuel firmabil via den ordning. Vi kan endvidere selv afgøre, om vi ønsker at deltage (med vores 25%) som personer eller som selskaber.

Har jeg en driftsvirksomhed med underskud gennem 3 år, kan jeg lade virksomheden deltage som deltager i eksemplet med 25%.

Det overskud, der herefter skabes med de andre 3, vil for mit vedkommende blive beskattet i min driftsvirksomhed, hvor jeg jo har fremført underskud fra tidligere, hvorfor jeg ikke betaler skat af min overskudsandel. Bemærk overskuddet behøver ikke følge min ejerandel på 25%. Vi kan aftale andet. Skaber jeg for eksempel en stor del af overskuddet i 1 pr, kan den del af overskuddet tilfalde mig, og omvendt.

Deltagerne er selvstændigt erhvervsdrivende – og dog.

Principielt anses kapitalejere i et partnerselskab altid for at være selvstændigt erhvervsdrivende uanset størrelsen af den ideelle andel, kapitalejeren ejere. Det var altså ligegyldigt om man ejede 25% eller 1/1.000 af 1%. Principielt. Læs denne afgørelse fra Skatterådet, og forstå hvorfor det blev lavet om. her. (SKM2015.729.SR)

Og så ikke længere.

Afgørelsen medførte ikke overraskende en omgående tilføjelse i Ligningsloven af LL § 4: ”.. Deltagelse i et skattemæssigt transparent selskab er ikke i sig selv tilstrækkeligt til, at deltagerens indkomst fra det skattemæssigt transparente selskab kan anses for indkomst ved selvstændig erhvervsvirksomhed..”.

‘Der skal nu i stedet foretages en samlet konkret vurdering af kriterierne for, om der er tale om selvstændig erhvervsvirksomhed.

Et eventuelt projekt vedrørende etablering af Partnerselskab, kræver således altid en konkret vurdering.

Hvorfor vælge et Partnerselskab | Hvorfor vælge et P/S

Partnerselskabet vælges fordi man ønsker en selvstændig juridisk person med mulighed for begrænset hæftelse, og med skatteretlig gennemsigtighed (transparens)

 

Partnerselskabet

Mere om § 358 – 360:

Hvad ligger der i begrebet “tilpasninger”?

Bestemmelserne om partnerselskaber viderefører de tidligere regler om partnerselskaber i den tidligere aktieselskabslovs § 173 med visse små ændringer.

Formuleringen »de fornødne tilpasninger« skal forstås i sammenhæng med de tilpasninger, som måtte være nødvendige i forhold til aktieselskabers faste struktur omkring vedtægter, tegningsret og kapitalforhold. I modsætning til aktieselskaber er der i partnerselskaber en komplementar, der som “kickback” for sin personlige hæftelse skal have nogle udbytte og magtbeføjelser i partnerselskabet.

Mere om komplementaren

Komplementaren skal efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, have økonomiske rettigheder og magtbeføjelser ( have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser).

Ved vurderingen af, hvorvidt komplementarens forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser kan anses for tilstrækkelige i forhold til den hæftelse, den pågældende påtager sig, er det afgørende, om komplementaren har beføjelser, der modsvarer dennes i forhold til kommanditisterne videregående engagement og risiko i form af ubegrænset hæftelse for kommanditselskabets forpligtelser. Den praksis, der anvendes ved vurderingen af kommanditselskaber, vil blive lagt tilsvarende til grund ved vurderingen af partnerselskaber.

Forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser

Fra Erhvervsstyrelsens praksis kan blandt andet følgende eksempler være vejledende i forhold til forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser:

Forvaltningsmæssige beføjelser:

  • komplementaren har tegningsret i selskabet,
  • komplementaren er repræsenteret i selskabets øverste ledelsesorgan med et antal medlemmer, evt, formanden,
  • komplementaren har vetoret overfor ændring af selskabets vedtægter,
  • komplementaren har vetoret overfor større/væsentlige beslutninger i selskabet.

Økonomiske beføjelser:

  • komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets overskud eller af bruttoindtægter,
  • komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets likvidationsprovenu – eller af indtægt ved salg af selskabets aktiver,
  • komplementaren modtager forrentning af indskud/egenkapital i kommanditselskabet,
  • komplementaren modtager forrentning af komplementarens egenkapital som kompensation for den personlige og ubegrænsede hæftelse.

Alle fysiske og juridiske personer kan vælges som komplementar og kommanditist. Hvis komplementaren er en juridisk person, kan disse ejes 100 pct. af kommanditaktionærerne. Det er imidlertid et krav, at der et tale om minimum to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist. Ved juridiske personer forstås eksempelvis aktie- eller anpartsselskaber, fonde samt foreninger, herunder selvfølgelig iværksætterselskaber. Endvidere kan interessentskaber og andre kommanditselskaber ligeledes optræde som komplementar i et partnerselskab. Hvis en fysisk person skal være komplementar, gælder det som et minimum, at denne er myndig og ikke underlagt værgemål eller samværgemål.

Konklusion

Partnerselskabet kan være en favorabel selskabsform i rette sammenhæng. Lad os drøfte dig sag. 21 60 49 83.

Advokat Jacob Tøjner

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *