Menu
NyhedHelt ny fyldestgørende artikel om kapitalklasser (a-anparter, b-anparter, etc. ) - klik her >>>Læs mere
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Kapitalklasser (A-anparter – B-anparter)

Lighedsgrundsætningen

Selskabslovens § 45

Kapitalklasser og deres indhold reguleres af selskabsloven.

Det følger af selskabslovens § 45, at alle kapitalandele (anparter) i anpartsselskabet har lige ret i selskabet.

Der er altså i udgangspunktet ingen forskel om det er mig, der ejer for 1.000 kr. anparter eller det er dig, der ejer for 1.000 kr. anparter i vort selskabet. Vi har samme indflydelse fordi vi ejer det samme.

Ejer du 10.000 kr. og jeg ejer 1.000 kr., så følger det også af princippet, at du ejer ti gange så meget som mig. Hvis der er knyttet en stemme på generalforsamlingen til hver, der ejer 1.000 kr. så har du 10 stemmer og jeg har 1 stemme.

Dermed er vi selvfølgelig ikke stille lige, da jeg har mindre indflydelse, og du har 10 gange så meget indflydelse. Men grunden til at du har 10 gange så mange stemmer er jo en følge af at du ejer 10 stk. á 1.000 kr.

Det er selvfølgelig ikke i strid med nogen lighedsgrundsætning.

Selskabslovens § 45

”…I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse..”

Hvad er Kapitalklasser

Selskabets vedtægter

Der er ikke i vejen for at fastlægge, at anpartshaverne i et selskab ikke skal have lige ret i vedtægterne.

”… Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser…”

Det følger direkte af selskabslovens § 45, at vedtægterne kan fastlægge, hvad der kaldes kapitalklasser, der kendetegnes ved, at der er forskel mellem anparterne i de forskellige Kapitalklasser.

”… I så fald skal vedtægterne angive de forskelle,…”

Loven fastlægger, at vedtægterne skal angive, hvilken forskel, der er mellem Kapitalklasserne, og hvilken andel de forskellige Kapitalklasser udgør af den samlede kapital. Det er nok meget naturligt, fordi du som køber af anparterne jo skal kunne læse dig til, hvilke rettigheder værdipapiret giver i selskabet.

A-klasse, B-klasse, etc.

Du har måske stødt på begrebet a-anparter, b-anparter, m.v.

Måske har du tænkt over om b-anparter mon er ringere end a-anparter.

Det kan de sagtens være, men de kan også være det modsatte.

Det afhænger fuldstændig af vedtægternes beskrivelse af, hvilken forskel der er i Kapitalklasserne.

Eksempel – forskel i stemmer

Hvis vi vender tilbage til udgangspunktet og fastlægger, at mine 1.000 kr. anparter er a-anparter og dine 1.000 kr. anparter er b-anparter, så kan vedtægterne for eksempel fastlægge, at hver a-anpart på 1.000 kr. har 1 stemme, medens hver b-anpart på 1.000 kr. har 10 stemmer. Dermed er forskellen mellem Kapitalklasserne angivet.

Med andre ord har b-anparterne 10 gange så mange stemmer, hvorfor de i det eksempel i hvert fald ikke er ringere end a-anparterne. Det er nærmere omvendt. Hvis der er kapitalklasser i et selskab, hvilket fremgår af ejerbogen og ejerregisteret, så kan du faktisk ved at købe vedtægterne læse dig til, hvilken forskel, der er i Kapitalklasserne.

Hvilken forskel kan der så være mellem Kapitalklasserne?

Det følgende er eksempler på forskel mellem Kapitalklasser. Mine og dine. Mine kaldes a-anparter og dine kaldes b-anparter.

Her er et klip fra vedtægter i et selskab med 3 fyrer, der hver gerne vil sikre at de sidder i selskabets bestyrelse: (Så simpelt kan det gøres..)

Anpartsklasser konkret

Magt:

Vetorettigheder

Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne har vetorettigheder mod en række beslutninger. Mine 1.000 kr. (2½%) overfor dine for eksempel 39.000 kr. (97½%) kan således indeholde bestemmelse om at jeg udpeger flertallet af bestyrelsen, uanset du ejer 39.000. Dermed er indflydelsen forskellig mellem de forskellige kapitalklasser.

Udpegningsret

Er vi et 50 50 ejet selskab, og vil vi gerne sikre at vi begge sidder i direktionen, er der intet der hindrer at mine 1.000 giver ret til at udpege mig selv som direktør for selskabet og at dine 39.000 giver ret til at udpege dig selv som direktør for selskabet. (Ved denne lille krølle er jeg selvfølgelig sikker på at sidde i direktionen med alt hvad det medfører af gavn, indblik m.v.) Min kapitalklasse giver mig altså øget magt.

Jeg kan også være berettiget til at udpege en ekstra revisor, ligesom jeg kan være tillagt andre særlige rettigheder. Min kapitalklasse giver altså øget sikkerhed for at alt nu også foregår korrekt.

Forskel i stemmerettigheder

Som jeg beskrev ovenfor, kan vi sagtens generelt fastlægge at du har flere stemmer end mig, eller omvendt. Det fastlægges jo bare i kapitalklassen.

Særlige rettigheder

Kapitalklasserne kan konstrueres som en type minoritetsbeskyttelsesregler. For eksempel kan man fastlægge eller modsætte sig visse beslutningstyper, salg af substansen i virksomheden (altså driften) eller at virksomheden ændrer formål/karaktér. Mine a-anparter kan også i yderste konsekvens være tillagt en ret til at lukke selskabet og kræve opløsning af selskabet. Dette er en radikal rettighed i kapitalklassen.

Økonomi:

Forlods udbytte

Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne (mine i eksemplet) har særlige økonomiske rettigheder. Det ses ofte anvendt i generationsskifter. Vi kan sagtens fastlægge at mine anparter er tillagt en forlods udbytte ret, for eksempel at jeg har ret til forlods at modtage kr. 100.000 af det regnskabsmæssige resultat, der udloddes på generalforsamlingen, hvorefter alt udbytte der ud over skal deles forholdsmæssigt mellem os, altså 2½ kr. til mig og 97½ kr. til dig (procentfordeling). Kapitalklassen fastlægger altså en særlig økonomisk ret for mig.

Forlods akkumulerende udbytte

Nu kan du tænke, hvad nu, hvis der så ikke udloddes 100.000 i et år, hvad så med det jeg ikke fik? Jeg kan oplyse dig, at der er intet i vejen for at fastlægge, at min ret skal være kumulerende, dvs. hvis jeg ikke fik det hele i år 1, skal det jeg ikke fik, lægges ovenpå retten i år 2, etc.

Krav om mindste udbytte eller omvendt

Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne har ret til at kræve et vist mindste udbytte i selskabet eller fra selskabet. Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne har den omvendte rettighed, at kunne forhindre udbytte, der overstiger et vist beløb.

Forlods udlodning ved opløsning

Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne har en forlods ret til at modtage penge før andre, hvis selskabet bliver lukket ved en likvidation.

Målrettede aktier

Læs om den særlige mulighed for afdelingsopdelt overskudsfordeling her.

Exit:

Der er intet i vejen for at fastlægge, at a-anparterne har særlige exitregler i forhold til en b-klasse.

Forkøbsretten

Vi kan sagtens fastlægge, at mine a-anparter har forkøbsret til dine b-anparter, hvis du sætter dem til salg.

Køberetten

Vi kan sagtens fastlægge, at mine a-anparter har køberet til dine b-anparter, hvis en særlige begivenhed indtræder, for eksempel din død, din konkurs, din langvarige sygdom.

Samtykke

Vi kan sagtens fastlægge, at mine a-anparter har adgang til at kræve at give samtykke til at du sælger dine b-anparter til en eller anden.

Ved kun at fastlægge at mine a-anparter har disse rettigheder, så betyder det jo at du med dine b-anparter ikke har de rettigheder – ergo er vi ikke ligestillet i selskabet. Men forskellen mellem os er defineret i vedtægter og derfor er den gældende og bindende for selskabet.

Ejeraftale

Læs mærke til at kapitalklasserne særligt kan anvendes til at indeholde elementer fra ejeraftalen, hvorved denne (altså ejeraftalen) kan blive bindende for Selskabet. Læs denne guide om ejeraftaler.

To grundlæggende overvejelser

Vedtægtsændringer

Det siger næsten sig selv, at man nøje skal overveje om der skal særlige bestemmelser ind i vedtægterne, der regulerer, hvordan man ændrer vedtægterne. Sidder man med særlige rettigheder bør man nok overveje, at vedtægter (modsat aftale) kan ændres gennem anvendelsen af Selskabslovens, hvorfor fokus nok bør være på om vedtægterne nu også er sikrede tilstrækkeligt: Altså hvem er det egentligt, der skal tilslutte sig en senere justering af vedtægterne. Uden sådanne regler kan vedtægter med særlige rettigheder hurtigt vise sig at forsvinde.

Kapitalforhøjelser/fortegningsret

Det er ret væsentligt at indtænke overvejelser om fremtidige kapitalforhøjelser i forbindelse med anvendelsen af anpartsklasser.

Klasseløs fortegningsret uanset klasser

Som et absolut meningsløst udgangspunkt fastlægger selskabsloven nemlig det helt enormt morsomme, at der er klasseløs fortegningsret uanset klasser. Det betyder: hvor jeg ejer a-anparterne tillagt særlige favorable regler, modsat dig, at en udvidelse af a-anparterne (eller selskabskapitalen) giver dig ret til også at tegne en forholdsmæssig andel af a-anparterne. Det var ikke meningen. Det var jo meningen at jeg skulle bevare mine særlige rettigheder på a-anparterne overfor dig.

Klassevis fortegningsret

Derfor skal man altid ledsage en klasseopdeling af kapitalen med regler om klassevis fortegningsret.

Er du rådgiver?

Husk jeg arbejder ofte som underleverandør for advokater og revisorer, hvad angår specifikke selskabsretlige problemstillinger. Du er derfor velkommen til – i fuld fortrolighed – at drøfte dine problemstilling. Jeg leverer ofte konkret vedtægtsbestemmelser som du som rådgiver så selv implementerer i din egen standard ud ad til.

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *