>>> VI HOLDER FERIELUKKET TIL MEDIO JULI 2024 <<<
Menu
NyhedORDINÆR GENERALFORSAMLING: Relevant for dig med et selskab: Hvordan udformer man det korrekte referat?Læs mere
  • Overvejer du indskud af værdier?
  • Få en gratis snak med advokat Jacob Tøjner om dine muligheder.
  • Kontakt Jacob Tøjner
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Særligt om indskud af andre værdier end kontanter

Særligt om indskud af andre værdier end kontanter

Særligt om indskud af andre værdier end kontanter: Selskabet kan oprettes / stiftes med andre værdier end kontanter. Dette kaldes populært værdiindskud eller apportindskud. Forholdet er reguleret af Selskabslovens § 35 til § 38.

Her giver jeg et overblik over kravene i denne forbindelse:

Indskud i andre værdier end kontanter

Selskabslovens § 35

Selskabslovens § 35 fastlægger følgende:

Selskabslovens § 35

Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.
Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Indskuddet skal have en økonomisk værdi

Ethvert aktiv, der kan overdrages, og som har en økonomisk værdi, der kan påvises, kan indskydes i stedet for kontanter. Det er ikke noget krav, at aktivet står i forbindelse med selskabets formål.

En gammel campingvogn kan således indskydes uanset selskabet har til formål at drive konsulentvirksomhed som coach.

Indskuddet kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse

Man kan med andre ord ikke fastlægge at din pligt til at arbejde gratis for selskabet i 40 timer a 1.000 kr. er lig 40.000 i selskabskapital. (Da der skal leveres en vurderingsberetning, hvor en for eksempel godkendt revisor skal erklære sig om aktivets værdi, giver dette også sig selv. Man kan ikke erklære sig om en kommende arbejdsindsats.

Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes

Læg mærke til at bestemmelsen handler om fordringer på stiftere og kapitalejere – ikke på andre. Med andre ord kan stifter godt anvende et fordring på en tredjemand, under forudsætning af, at øvrige bestemmelser om apportindskud er opfyldt.

Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning.

En vurderingsberetning

Hvis man ønsker at indskyde andre værdier end kontanter, skal man fremkomme med en vurderingsberetning som vedhæftes stiftelsesdokumentet. Jeg beskriver mere herom nedenfor, men det er netop kravet om dette dokument, der gør at man skal overveje værdiindskuddet to gange. Det er dyrt at få en vurderingsberetning.

Selskabslovens § 36 regulerer forholdet:

Selskabslovens § 36

Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde

  • 1) en beskrivelse af hvert indskud,
  • 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
  • 3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
  • 4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.

Kravene til vurderingsberetningen

Beretningen skal indeholde 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Vurderingsmanden skal således helt konkret forholde sig til de enkelte aktiver, og han skal afgive oplysninger om, hvorledes man er kommet frem til værdierne. Herudover skal han matematisk angive præcist, hvad aktiverne vurderes til, og han skal slutteligt udtale sig under ansvar om, at de samlede aktiver mindst svarer til det aftalte vederlag.

Da erklæringen afgives med ‘høj grad af sikkerhed’ kræver erklæringen, at den godkendte revisor foretager visse revisionsmæssige analyser. Læs mere om erklæringer her, hos FSR – Danske Revisorer. 

Hvis erklæringen ikke opfylder de nævnte krav, afvises erklæringen, hvorefter aktivet ikke kan anses som indskudt i selskabet, hvorefter der er mangler ved stiftelsen af selskabet.

Tidmæssige krav

Det fremgår direkte af § 36, stk. 2, at vurderingen ikke må være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Det fremgår endvidere, at er fristen overskredet, må vurderingen foretages en gang til.

Tidsfristen er en følge af, at man vil sikre at stiftelsen baseres på friske udtalelser om vurderingen af de aktiver, der indskydes.

Overtages en virksomhed – åbningsbalance

Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Det følger direkte af § 36, stk. 3. Et godt eksempel er stiftelsen af et kapitalselskab i forbindelse med en omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til anpartsselskab (Skattefri Virksomhedsomdannelse).

Åbningsbalancen – Årsregnskabsloven finder anvendelse

§ 36, stk. 3, fastslår, at åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter.

Man henviser ikke direkte til årsregnskabsloven, fordi visse selskaber også kan aflægge årsrapport efter særlige internationale regnskabsstandarder (IFRS).

Hvem udformer vurderingsberetningen?

Revisor – eller sagkyndige vurderingsmænd.

Selskabslovens § 37 fastlægger herom lakonisk, at vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, og at der skal være tale om såkaldte godkendte revisorer.

Selskabslovens § 37

Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.
Stk. 2.§§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.
Stk. 3.Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

Alene udpege godkendte revisorer

Enhver kan kalde sig revisor. Det er ikke en beskyttet titel.

Men kun godkendte revisorer, kan kalde sig ‘godkendt revisor’. Den titel er beskyttet.

Det følger af Revisorlovens § 5, stk. 3.: ”… Betegnelsen »godkendt revisor« eller sammensætninger hermed må kun benyttes af en person, der er godkendt som revisor efter § 3 og § 10, stk. 1…”

Overvejer du at etablere selskab med indskud af værdier – apportindskud – værdiindskud

Det kan været dyrt

Du skal være opmærksom på at det kan være dyrt. Årsagen er – med rette – at der stilles store krav til den godkendte revisors erklæring, herunder visse analytiske revisionshandlinger. Den godkendte revisor skal således tjekke og dobbelttjekke en række forhold, og skal senere kunne dokumentere, at han vitterligt har tjekket det han skal. Det er tidskrævende, og dermed skal der betales.

Vi kan have en anden løsning.

Vi kan ofte løse dit behov for at stifte med værdier, ved at du låner midlerne til selskabet, sælger aktiverne til selskabet efter stiftelsen, og returnerer lånet til långiver efterfølgende. Ring og hør nærmere.

Kender du ikke en godkendt revisor?

Jeg har efterhånden været advokat i – suk – jeg ved ikke hvor længe – jeg startede i sidste årtusinde. Derfor har jeg et betragteligt og aktivt netværk af godkendte revisorer jeg samarbejder med – over hele Danmark. Ring og lad os få en snak.

Spørgsmål?

Brug kommentarfeltet nedenfor. 11-03-2023

Advokat Jacob Tøjner

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *