[Historisk / 22-01-2022]
Omregistrering: Regeringen har (omsider) fremsat Lovforslag L 82 [Nye regler for omregistrering af IVS]
Nye regler: To grundlæggende ændringer:
Tidsfristen [Skæringstidspunktet]
Regeringen foreslår, at fristen for omregistrering af iværksætterselskab udsættes fra 15. april 2021 til 15. oktober 2021.
Metoden til Omregistrering
Lovforslaget omhandler blandet andet de foreslåede nye regler om om-registrering af iværksætterselskaber. Det skal være nemmere, og det bliver det. Hvis lovforslaget vedtages.
I følge lovforslagets § 2 kan iværksætterselskaber (såfremt forslaget vedtages) omregistreres således:
Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab.
Det er en betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.
Indbetaling af ‘restkapital’?
Ja. har du registreret IVS-kapitalen til 500 kr. så mangler der 39.500 kr. i anpartskapital – og dette begreb kaldes så rest-kapital. Med nu foreslåede regler, skal man altså i dette eksempel kapitalforhøje med ”39.500”.(Læs mere om kapitalforhøjelse her.)
Skal man så bare indbetale 39.500 til selskabets konto?
Både ja og nej. Det fremgår af lovforslaget, at der skal ske ”indbetaling” efter regler i selskabslovens kapitel 10. Kapitel 10 handler om kapitalforhøjelse.
‘Kapitalforhøjelse’ handler dog om ‘mere’ end bare indbetaling af nye kontanter…
Hvad er så ‘en indbetaling’?
En indbetaling er for eksempel en indbetaling af kontanter, i eksemplet 39.500 kr.
Men en indbetaling kan også være en ‘overførsel’ (et indskud) af værktøj, maskiner, en bil, hvad ved jeg, af en værdi på 39.500 (eller kontanter med 20.000 og 19.500 i værktøj. Du forstår…).
En indbetaling kan også være, at jeg omdanner et lån som jeg har mod mit selskab til selskabskapital (jeg kan have lånt 50.000 ind i IVS’et og nu omdanner jeg så 39.500 heraf til anparter [kaldes gældskonvertering]).
En indbetaling kan også være at mit selskab for eksempel har tjent nogle gode penge i løbet af regnskabsåret, et overskud ”der ikke er uddelt forbrugt eller bundet”. I så fald kan en sådan reserve overføres til selskabets rygrad og danne grundlag for udstedelse af anparter med for eksempel 39.500. Sådanne nogle anparter kaldes fondsanparter. De reserver, der kan overføres, er de samme reserver, der udloddes som udbytte.
Alle disse metoder behandles forskelligt, og det er klart jeg anbefaler dig at anvende en advokat, fordi du nødigt skulle klokke i det, hvorefter omdannelsesbeslutningen er ugyldig.
Så nej, man skal ikke bare indbetale 39.500 kr. til selskabets bankkonto. Der kræves en del formalia før det er lig et grundlag for om-registrering.
Kræver omregistrering en revisorerklæring?
Efter nugældende regler (13.11.20) kræver enhver omregistrering også en revisorerklæring.
De nye regler foreslår, at den nugældende betingelse om involvering af en godkendt revisor udgår. Dvs. følgende gældende regel (13.11.20) fjernes:
Betingelse for omregistreringen i dag (13.11.20), om at der skal udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede, fjernes med de nye regler.
[Hertil bør det bemærkes, at der hvor Selskabsloven fastlægger, at der skal anvendes en vurderingsberetning i forbindelse med en kapitalforhøjelse; der skal man selvfølgelig stadig anvende en vurderingsberetning, for eksempel ved kapitalforhøjelse ved hjælp af indskud af værdier.]
Hvornår kommer det her til at gælde fra?
Lovforslaget har følgende ikrafttrædelsesforslag:
§ 4
Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 2.
Henset til stykke 2, kunne det klæde Erhvervsministeren at lade loven træde i kraft i god tid inden 1. januar 2021
Vi skal nok vende retur med yderligere oplysninger herom.
Har du spørgsmål?
Brug meget gerne discuss nedenfor, så skal vi svare på dine spørgsmål. Husk, der kan altså godt gå lidt tid.
Dit spørgsmål kan ikke besvares entydigt, da der er flere ubekendte: Hvis man antager at du har faktureret kunder og dermed opnået de 50.000 på kontoen, skal du jo være OBS på at dele af pengene ikke kan medregnes: selskabsskat og moms.
Reglen styrelsen henviser til er formentlig Selskabslovens § 165, hvorefter man kan anvende optjent overskud som reserver og tilknytte denne til selskabskapitalen.
Du kan læse mere om metoden i infoboxen 1. # – her:
https://www.ditselskab.dk/advokatydelser/omdanne-ivs
Ellers send mig en mail, adressen er nederst til højre på sitet…
Gode hilsner Jacob Tøjner
Hej Jacob
Jeg har læst ovenstående og har et spørgsmål.
Af Erhvervsstyrelsen, har jeg fået oplyst, at det er nok at have kapitalen stående på min virksomhedskonto. Så hvis jeg har stiftet mit IVS for 1 kr. og har 50.000 kr. stående på min konto – altså mere end 39.999 kr., vil det være nok til at omdanne mit IVS til ApS ved brug af metoden kontant pengeinstitut. Erhvervsstyrelsen kan ikke oplyse, hvorhenne jeg finder denne regel og jeg har ikke selv kunne finde den. Ved du hvor jeg kan finde denne regel henne?
På forhånd tak.