Menu
NyhedEr dit selskab sendt til tvangsopløsning? Vi kan hjælpe dig, også hvor det virker umuligt.Læs mere
  • Få specialistbistand ved tvangsopløsning
  • Specialistadvokat Jacob Tøjner hjælper dig i denne situation. Lad os tale om din sag.
  • Få en gratis samtale omgående
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Tvangsopløsning – er dit selskab sendt til tvangsopløsning?

Du har måske 2 muligheder:

  • Selskabet kan genoptages fra tvangsopløsning
  • Selskabet kan fusioneres op eller ned i et eksisterende eller nyt selskab.

Genoptagelse:

Et selskab, der er sendt til tvangsopløsning i skifteretten kan normalt genoptages.

For at genoptage selskabet, skal der repareres på de årsager, der har medført, at selskabet er sendt til tvangsopløsning.

  • Har selskabet ‘glemt’ at sende regnskabet ind til Erhvervsstyrelsen – så skal der repareres på dette.
  • Har selskabet ‘glemt’ reelle ejere, skal der repareres på det
  • Etc.

Herudover skal der træffes beslutning om genoptagelse på generalforsamling.

Samtidig skal der udformes en erklæring af statsautoriseret eller anden godkendt revisor om at kapitalen er til stede, og er den ikke det, skal kapitalen nedskrives til det beløb, der ‘er’ i behold, og er det beløb under minimumskapitalen, skal kapitalen forhøjes via en kapitalforhøjelse.

Har selskabet negativ egenkapital, så skal både den negative egenkapital og den nødvendige positive egenkapital indbetales. Skylder selskabet dig 100.000 på en mellemregning, og har negativ egenkapital med dette beløb, og er der tale om et anpartsselskab, så skal der gennemføres en kapitalforhøjelse i selskabet, så kapitalen (egenkapitalen) ender i plus 40.000.

Ønskes genoptagelse: Du skal reagere straks du modtager brev i E-boks.

Vi har stor erfaring i genoptagelser, som jo er mere aktuelt end nogensinde, med mange IVS’er, der nu oversendes. (På 23 dage i august 2019 blev ca. 5.000 selskaber sendt til tvangsopløsning.)

Skifteretterne har travlt, men det gælder om at komme i gang med reparationen INDEN der kommer likvidator på (advokat udmeldt af skifteretten).

Kommer likvidator på sagen, skal denne give samtykke til genoptagelse..

[HMM: Selvom denne samtykke erklæring udformes af mig, som advokat for dig, så vil likvidator ‘ofte’ have f.x. 12.000 + moms for at skrive den under…]

Selskabet kan IKKE genoptages:

Mange stifter bekendtskab med Selskabslovens 232, stk 2, som alm. dansk siger: har selskabet indenfor de 5 år været under tvangsopløsning, så glem det, genoptagelse er IKKE en mulighed.

Dette er en skidt situation, hvis du vil redde selskabet.

Mange lader det dø, hvorefter de mister deres mellemregning.

Vi kan altid hjælpe alligevel – vi har løsningen:

Løsningen kan du læse om i det følgende:

Løsningen er fusion.

Selvom selskabet ikke kan ‘genoptages’, kan vi ‘Genoptage’ via fusion:

Ved en fusion smelter to selskaber sammen.

Lad os sige, at du ejer ABC IVS, der har en negativ egenkapital med 100.000, fordi du har lånt selskabet 100.000, som selskabet har brugt, uden at der er fremkommet et tilsvarende aktiv.

Selskabet har negativ egenkapital med 100.000, og du er så uheldig, at selskabet tidligere (og indenfor 5 år) har været sendt til tvangsopløsning.

I udgangspunktet kan selskabet derfor IKKE genoptages efter genoptagelsesreglerne – se ovenfor.

Derfor fusionerer vi selskabet i tvangsopløsning op i et selskab, der ikke er i tvangsopløsning.

 

Kan man fusionere et IVS op i et ApS? – ja

Kan man fusionere et IVS op i et IVS? – ja

Der er i udgangspunktet ikke noget i vejen for, at vi fusionerer selskabet op i et nyt selskab.

 

Fusion: Processen

Vi hjælper med at stifte et nyt Newco aps, f.x. med indskud af 40.000.

  • Du sælger* ABC IVS til det nye selskab, og
  • vi skal nu fusionere selskaberne.
  • (* se lige ‘faktaboks’ længere nede..)

For at træffe beslutning om fusion, skal ledelsen i ABC IVS tiltræde beslutningen, men Selskabet er jo i tvangsopløsning, så ledelsen eksisterer jo ikke.

Hvad nu

 

skattefri fusion

Hvis der ikke er udmeldt en likvidator

Så kan advokat Jacob Tøjner formentlig indtræde som likvidator og herefter medvirke som ‘officiel’ ledelse af selskabet.

Herefter kan vi stille og roligt styre processen.

Hvis der er udmeldt en likvidator

Så skal vi overbevise vedkommende om, at han skal tiltræde en fusion.

Det er ikke nødvendigvis let, da en insolvensadvokat ikke nødvendigvis forstår principperne i fusion, som han skal tiltræde… suk.

  • Fusionen gennemføres,
  • ABC IVS ‘forsvinder’ op i det nye ApS.
  • Processen kræver et komplet overblik over bogføring og økonomi, herunder at der er styr på kreditorerne.

Der er en (1) væsentlig ulempe:

Skattemæssige underskud forsvinder, medmindre selskabet fusioneres op i et selskab, som det allerede er sambeskattet med.

Kontakt os i denne anledning, hvis der er behov.

 

Hjælp – Mit selskab under tvangsopløsning er faktisk rigtig mange penge værd…
(Og, hvis du bare sælger, bliver du jo beskattet) – dette løser vi…

Hvis nu dit selskab ‘under tvangsopløsning’ er voldsomt meget værd, eller der er en ‘risiko’ for, at det er voldsomt meget værd: Du kan jo ikke bare sælge selskabet til ‘kurs 100’.

Hvorfor ikke?

Efter Ligningslovens § 2 skal du … anvende priser og vilkår for handelsmæssige eller økonomiske transaktioner med …det ny selskab der skal indgå i fusionen … i overensstemmelse med, hvad der kunne være opnået, hvis transaktionerne var afsluttet mellem uafhængige parter.

Med andre ord: hvis du skal ‘sælge’ selskabet under tvangsopløsning til et nyt selskab, skal det ske til handelsværdi, hvorfor salget eller overdragelsen skal gennemføres efter særlige regler, således at beskatning undgås.

  • Derfor etableres det nye selskab, der skal indgå som fortsættende selskab i fusionen, ikke med et kontantindskud,
  • Det nye selskab etableres efter reglerne om skattefri anpartsombytning,
  • Først herefter gennemføres den skattefri fusion
  • Der er ikke noget i vejen for at fusionere EFTER gennemførelsen af den skattefri ombytning. Det er ikke i strid med holdingkravet efter skattefri ombytning.
Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Kommenter på indlægget