Stifte aps – Hvordan hjælper vi dig?
Hvordan stifter man et anpartsselskab
Før du opretter aps eller stifter anpartsselskab – så gør følgende:
Ring til Jacob Tøjner på 21 60 49 83.
Jeg – Jacob Tøjner – er specialist i det her, og jeg vil gerne sikre, at du vælger det rigtige.
Og det er ikke salgsgas – sådan er jeg!
Det valg du skal træffe rækker år ud i fremtiden.
Du kan ikke bare gøre det om. Det er super vigtigt.
Du har ingen sikkerhed for at det du vælger er rigtigt.
Der er sindsygt meget at overveje, og jeg bruger gerne tiden på at sikre mig, at du vælger rigtigt. Og så lærer du mig at kende, og du har fået din egen advokat.
Derfor ring & læs: Før du bare stifter et anpartsselskab (APS), bør du selvfølgelig gøre dig grundige overvejelser om det nu også er rette valg af virksomhedsform for dig. Læs hele denne artikel og start med at se denne lille video:
Skal jeg vælge et selskab eller en personlig virksomhed?
Det er selvfølgelig altid en overvejelse, om man skal stifte anpartsselskab, aktieselskab, eller en anden type. Om man overhovedet skal stifte et selskab eller nøjes med en personlig virksomhed. Hvis du er i tvivl, må jeg opfordre dig til at rode lidt rundt på vores side. Du finder et utal af artikler, der kan klæde dig bedre på. det er trods alt lidt af et valg du skal igennem.
Jeg har gennem tiden behandlet emnet i en række artikler.
Finder du ikke svaret, kan du selvfølgelig altid købe et møde med mig. Jeg har bistået klienter siden medio 90’erne, så jeg har lidt erfaring at trække på.
Stiftelse af anpartsselskab eller aktieselskab
Mere om stifter
Selskabslovens kapitel 3 indeholder de nærmere regler om stiftelse af et kapitalselskab – dvs. for eksempel et anpartsselskab. Et kapitalselskab kan stiftes af både fysiske og juridiske personer (det sidste er betegnelsen for andre selskaber, for eksempel holdingselskaber).
Og der er visse krav til sådanne stiftere.
Stifter skal være myndig.
Stifter skal være myndig (dvs. dine mindreårige børn må ikke og kan ikke stifte et anpartsselskab). Umyndige kan således heller ikke være direktører eller indgå ejeraftaler.
Særligt for umyndige:
Værgemålsloven (VML) fastlægger en række bestemmelser som er relevante for mindreårige (umyndige). Her italesættes nogle eksempler:
Den mindreårige – for eksempel en 17-årig – vil gerne deltage i et IT virksomhed ApS med et par andre gutter, der allerede er blevet 18. Udgangspunktet er, at den 17 årige ikke kan disponere gyldigt og bare købe sig ind i et anpartsselskab (som vedkommende jo ikke kan være med til at stifte) og i den forbindelse indgå en ejeraftale og påtage sig forpligtelser.
Såfremt den mindreårige imidlertid råder over egne tjente midler (omfattet af VML § 42, stk. 1, nr. 1-3) er vedkommendes disponering i forbindelse med køb af xx% ikke omfattet af udgangspunktet om, at vedkommende ikke kan disponere gyldigt. Derfor er vedkommendes råden over egne midler gyldig også i relation til købet af anparter i anpartsselskabet. Netop gennem anpartsselskabet opnår den unge at vedkommende ikke derved stifter gæld, da købet af anparter jo begrænser det tab, der kan opstå og da vedkommende ikke derved hæfter for noget som helst supplerende.
Den unge kan selvsagt ikke sidde i ledelsen af selskabet, hverken direkte eller indirekte. Man kan ikke forhindre de unge i at tale sammen, men den umyndige har ingen adgang til at kunne disponere på vegne selskabet. Vedkommende kan arbejde som ansat i selskabet som var vedkommende ansat i Fxtex.
Umyndige – for eksempel en 17-årig – må således gerne eje et anpartsselskab – så ja, du kan efter stiftelsen forære dine børn ejerandele i anpartsselskabet.
Andre krav til vedkommende der stifter selskabet:
Stifteren må ikke være under værgemål. Vedkommende Stifter må ligeledes ikke være under betalingsstandsning eller hvad der svarer her til eller konkurs. Hvis stifter er en juridisk person, er det et krav, at stifteren har selvstændig retsevne. Stifter må gerne være registreret i RKI – det har ingen betydning.
Dokumenter
Stiftelse af et kapitalselskab for eksempel et anpartsselskab kræver, at stifter udarbejder en række dokumenter (stiftelsesdokumentet), som skal anmeldes og indsendes digitalt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på registrering i styrelsens selskabsregister. Der skal udformes vedtægter og et stiftelsesdokument, og kapitalen skal være til stede, og vi skal tiltræde at kapitalen er til stede.
– Det er netop hjørnestenen i vores ydelse til dig, når du bestiller hos os. Vi sikrer for dig at alle disse betingelser er opfyldt, og mere til. Vi leverer under konceptet ALL INCLUSIVE.
Mere om stiftelsesdokumentet
For at stifte anpartsselskab skal stifter udarbejde et stiftelsesdokument, der skal indeholde en række oplysninger. Der er en perlerække af indholdskrav, men dokumentet skal bl.a. indeholde oplysning om navn og bopæl på stifter, tegningskurs på anparter, særlige aftaler med selskabet, om nogen, m.v.
Det er vigtigt at dokumentet opfylder lovens krav, ellers afviser Erhvervsstyrelsen din selskabssag.
Mere om vedtægter
Stifter skal desuden udarbejde et sæt vedtægter.
Vedtægterne er selskabets love, som regulerer de nærmere forhold for selskabet. Vedtægterne er så at sige spillereglerne i selskabet.
Hvis der er tale om et enkeltejet selskab, har dokumentet ikke den voldsomme betydning, men er man flere, kan det sagtens have meget stor betydning.
For eksempel kan man klasseopdele kapitalen, Udforme såkaldte målrettede anparter
Mere om kapitalen
I forbindelse med etableringen af for eksempel et anpartsselskab, skal man stille med en anpartskapital.
Et anpartsselskab skal have en selskabskapital på minimum 40.000 kr. (2023), men man kan sagtens ‘kaste’ flere midler ind i selskabet, hvis det ‘skal se ud af noget’, eller hvis der er konkret behov.
Der kan også være fornuft i at arbejde med ‘skæve tal’ såfremt det passer det samlede setup: Er man tre ejere, der ejer hver en tredjedel af selskabet, er det selvsagt smart med en kapital på for eksempel 40.500.
Et aktieselskab skal have en selskabskapital på 400.000 kr.
Mere om delvist indbetalt kapital
Selskabsloven giver mulighed for at indbetale selskabskapitalen delvist.
Med andre ord behøver man ikke indbetale den fulde kapital på een gang.
Der er dog et krav om at mindst 25 % af kapitalen skal indbetales, og at der altid indbetales beløbsmæssigt mindst 40.000 kr. (2023). Med andre ord er den begrænsede indbetaling lidt omsonst ved etablering af et anpartsselskab.
Begrænset indbetaling ved aktieselskaber
Begrænset indbetaling anvendes mest ved etablering af aktieselskaber, hvor 25% kravet altså medfører, at der mindst skal indbetales kr. 100.000. En eventuel overkurs skal dog indbetales fuldt ud, dette gælder dog ikke længere for anpartsselskaber.
Det er også vigtigt at være opmærksom på, at muligheden for delvis indbetaling kun gælder, hvis der er tale om et selskab, der er stiftet udelukkende ved indskud af kontanter. Læs detaljer om dette emne her.
– Det siger sig selv, at køber du vore ydelser, så sørger vi for opfyldelse af det nævnte.
Det forsvarlige kapitalberedskab
Det skal understreges, at ledelsen har ansvaret for, at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalberedskab, herunder at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at kunne opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.
Ledelsen skal derfor løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets økonomiske situation og tage stilling til, om situationen er økonomisk forsvarlig, herunder foretage de nødvendige henlæggelser.
Kontantstiftelse eller stiftelse med værdier (apportindskud)
Indskud af økonomisk værdi
Stiftelsen kan ske enten ved kontant indbetaling af selskabskapitalen eller ved indskud af værdier (apportindskud), som har en økonomisk værdi, f.eks. en bestående virksomhed, aktier m.m.
Værdiindskuddet
Et apportindskud kan ikke bestå af en arbejdsforpligtelse eller en fordring på en eller flere stiftere. (Visse revisorer er blevet idømt store bøde for at bistå udbydere på nettet med etablering af selskaber på ulovligt grundlag. Pas derfor på, hvem du handler med.)
“I tilfælde af, at stiftelsen sker ved indskud af værdier (apportindskud), skal stifterne med anmeldelsen fremsende en vurderingsberetning, som er udarbejdet af en uafhængig godkendt revisor. Hvis der indskydes en bestående virksomhed i selskabet, skal der desuden udarbejdes en åbningsbalance.
Kontant indskuddet
I tilfælde af en kontant stiftelse skal stifter i forbindelse med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremvise dokumentation for selskabskapitalens indbetaling.
Dette kan ske på flere forskellige måder, herunder ved en udskrift fra … fra selskabets advokat …, hvoraf det fremgår, at pengene er indsat på en klientkonto (kontoudtog). Udskriften skal være underskrevet af advokat. ..”.
”…Stifterne kan desuden fremsende en advokaterklæring om, at kapitalen er indbetalt på en bankkonto eller en klientkonto tilhørende advokaten …”.
Sker stiftelsen elektronisk via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens selvregistreringssystem … , kan en advokat med sin digitale signatur skrive under på, at pengene er til stede på en klientkonto… ”
– igen, det er netop denne basisydelser, der er grundstenen i ydelsen fra os.
Vi stiller klientkontoen til rådighed
Hele pointen med en klientkonto (for en advokat) er, at vi håndterer ‘andre folks penge’. De midler, der står på min klientkonto, er ikke mine midler. Det er klienternes midler. Og der må kun disponeres over midlerne efter instruks fra klienten.
Kan du deponere selskabskapitalen i en bank – før stiftelsen? Nej ikke mere…
Man kan ikke få en bankkonto til et selskab, der ikke ‘eksisterer’.
Bankerne udsteder (ikke længere) en konto til et selskabinden selskabet er registreret.
Det betyder reelt, at selskabet anvender vore klientkonti som bank, indtil selskabet er oprettet og banken har oprettet konto i selskabets navn. (Du kan selvsagt ikke anvende klientkontoen som driftskonto i selskabet – alene som officielt opholdssted for kapitalindskuddet)
Hvem er stifter og tegner?
“Den tidligere gældende anpartsselskabslov stillede tidligere krav om, at samtlige anparter i et anpartsselskab skulle tegnes af stifter. Dette krav er ikke videreført i den nye selskabslov, hvorfor også andre end stifterne kan tegne anparter i forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab.
– Har du behov for fuld anonymitet kan vi mod behørigt vederlag til enhver tid stå som stifter af selskabet. Husk kun stifter af selskabet registreres i styrelsens systemer.
Hvordan kommer du videre?
For dig, der stifter alene:
Hvis du selv skal i gang følger du dette link og kommer til dette billede. Her vælger du principielt om du ‘bare’ vil stifte et anpartsselskab, eller du vil etablere et holdingselskab mellem dig og dit anpartsselskab. Vi anbefaler ofte et holdingselskab, men det er og bliver en konkret vurdering. Du bør dog læse meget mere herom her, da du for det første kan anvende de 40.000 kr. to gange i rap, og for det andet kan opnå en række fordele ved at drive via et holdingselskab.
Søger du mere info har Erhvervsstyrelsen udgivet en vejledning.