Justeret 02.01.2021
Stifte aps – få viden om, hvordan man stifter et anpartsselskab
Før du stifter
Før du bare stifter et anpartsselskab (APS), bør du selvfølgelig gøre dig grundige overvejelser om det nu også er rette valg af virksomhedsform for dig. Læs hele denne artikel og start med at se denne lille video:
Det er selvfølgelig en overvejelse om man skal stifte anpartsselskab, iværksætterselskab, aktieselskab, og om man overhovedet skal stifte et selskab eller nøjes med en personlig virksomhed. Hvis du er i tvivl må jeg opfordre dig til at rode lidt rundt på bloggen. Jeg har gennem tiden behandlet emnet i en række artikler. Alternativt må du tage kontakt med mig.
Stiftelse af kapitalselskab – anpartsselskab, iværksætterselskab eller aktieselskab
Mere om stifter
Selskabslovens kapitel 3 indeholder de nærmere regler om stiftelse af et kapitalselskab – dvs. for eksempel et anpartsselskab.
Et kapitalselskab kan stiftes af både fysiske og juridiske personer, og der er visse krav til disse stiftere. Stifter skal således være myndig (dvs. dine mindreårige børn må ikke stifte et anpartsselskab, men notér venligst at de gerne må eje et anpartsselskab – så ja, du kan efter stiftelsen forære dine børn ejerandele i anpartsselskabet.) Stifter må ikke være under værgemål (kun fysiske personer). Stifter må ligeledes ikke være under betalingsstandsning eller hvad der svarer her til eller konkurs. Hvis stifter er en juridisk person, er det et krav, at stifteren har selvstændig retsevne.
Stifter må gerne være registreret i RKI – det har ingen betydning.
Stiftelse af et kapitalselskab for eksempel et anpartsselskab kræver, at stifter udarbejder en række dokumenter, som skal anmeldes og indsendes digitalt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på registrering i styrelsens selskabsregister. Der skal udformes vedtægter og et stiftelsesdokument, og kapitalen skal være til stede, og vi skal tiltræde at kapitalen er til stede.
– Det er netop hjørnestenen i vores ydelse til dig, når du bestiller hos os. Vi sikrer for dig at alle disse betingelser er opfyldt, og mere til. Vi leverer under konceptet ALL INCLUSIVE.
Mere om stiftelsesdokumentet
For at etablere et skal skal stifter udarbejde et stiftelsesdokument, der skal indeholde en række oplysninger. Der er en perlerække af krav, men dokumentet skal bl.a. indeholde oplysning om navn og bopæl på stifter, tegningskurs på anparter, særlige aftaler med selskabet, om nogen, m.v.
Mere om vedtægter
Stifter skal desuden udarbejde et sæt vedtægter, som regulerer de nærmere forhold for selskabet. Vedtægterne er spillereglerne i selskabet. Hvis der er tale om et enkeltejet selskab, har dokumentet ikke den voldsomme betydning, men er man flere, kan det sagtens have meget stor betydning. For eksempel kan man klasseopdele kapitalen, lave målrettede anparter
Mere om kapitalen
I forbindelse med etableringen af for eksempel et anpartsselskab, skal man stille med en anpartskapital. Et anpartsselskab skal have en selskabskapital på minimum 50.000 kr., men man kan sagtens ‘kaste’ flere midler ind i selskabet, hvis det ‘skal se ud af noget’, eller hvis der er konkret behov. Der kan også være fornuft i at arbejde med ‘skæve tal’ såfremt det passer det samlede setup: Er man tre ejere, der ejer hver en tredjedel af selskabet, er det selvsagt smart med en kapital på for eksempel 51.000, dvs. 17.000 til hver.
Et aktieselskab skal have en selskabskapital på 500.000 kr.
Mere om delvist indbetalt kapital
Selskabsloven giver mulighed for at indbetale selskabskapitalen delvist. Med andre ord behøver man ikke indbetale den fulde kapital på een gang.
Der er dog et krav om at mindst 25 % af selskabskapitalen skal indbetales, og altid beløbsmæssigt mindst 50.000 kr. Med andre ord er den begrænsede indbetaling lidt omsonst ved etablering af et anpartsselskab. begrænset indbetaling anvendes mest ved etablering af aktieselskaber, hvor 25% kravet altså medfører, at der mindst skal indbetales kr. 125.000. En eventuel overkurs skal dog indbetales fuldt ud, dette gælder dog ikke længere for anpartsselskaber. Det er også vigtigt at være opmærksom på, at muligheden for delvis indbetaling kun gælder, hvis der er tale om et selskab, der er stiftet udelukkende ved indskud af kontanter. Læs detaljer om dette emne her.
– Det siger sig selv, at køber du vore ydelser, så sørger vi for opfyldelse af det nævnte.
Det skal understreges, at ledelsen har ansvaret for, at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalberedskab, herunder at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at kunne opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Ledelsen skal derfor løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets økonomiske situation og tage stilling til, om situationen er økonomisk forsvarlig, herunder foretage de nødvendige henlæggelser.
Kontantstiftelse eller stiftelse ved indskud af værdier (apportindskud)
Stiftelsen kan ske enten ved kontant indbetaling af selskabskapitalen eller ved indskud af værdier (apportindskud), som har en økonomisk værdi, f.eks. en bestående virksomhed, aktier m.m. Et apportindskud kan ikke bestå af en arbejdsforpligtelse eller en fordring på en eller flere stiftere. (Visse revisorer er blevet idømt store bøde for at bistå udbydere på nettet med etablering af selskaber på ulovligt grundlag. pas derfor på, hvem du handler med.)
I tilfælde af en kontant stiftelse skal stifter i forbindelse med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremvise dokumentation for selskabskapitalens indbetaling. Dette kan ske på flere forskellige måder, herunder ved en udskrift fra … fra selskabets advokat …, hvoraf det fremgår, at pengene er indsat på en klientkonto (kontoudtog). Udskriften skal være underskrevet af advokat. ..”. ”…Stifterne kan desuden fremsende en advokaterklæring om, at kapitalen er indbetalt på en bankkonto eller en klientkonto tilhørende advokaten …”. Sker stiftelsen elektronisk via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens selvregistreringssystem Webreg, kan en advokat med sin digitale signatur skrive under på, at pengene er til stede på en klientkonto… ”
– igen, det er netop denne basisydelser, der er grundstenen i ydelsen fra os.
Ydermere forholder det sig rent praktisk således, at du jo netop ikke kan få en konto til selskabet i banken inden selskabet er registreret. Det betyder reelt, at selskabet anvender vore klientkonti som bank indtil selskabet er oprettet og banken har oprettet konto i selskabets navn. (Du kan selvsagt ikke anvende klientkontoen som driftskonto i selskabet – alene som officielt opholdssted for kapitalindskuddet
“I tilfælde af, at stiftelsen sker ved indskud af værdier (apportindskud), skal stifterne med anmeldelsen fremsende en vurderingsberetning, som er udarbejdet af en uafhængig godkendt revisor. Hvis der indskydes en bestående virksomhed i selskabet, skal der desuden udarbejdes en åbningsbalance.
Hvem er stifter og tegner?
“Den tidligere gældende anpartsselskabslov stillede tidligere krav om, at samtlige anparter i et anpartsselskab skulle tegnes af stifter. Dette krav er ikke videreført i den nye selskabslov, hvorfor også andre end stifterne kan tegne anparter i forbindelse med stiftelsen af et anpartsselskab.
– Har du behov for fuld anonymitet kan vi mod behørigt vederlag til enhver tid stå som stifter af selskabet. Husk kun stifter af selskabet registreres i styrelsens systemer.
“I selskabslovens forstand er indskud af bestående virksomhed både indskud af selve virksomheden og indskud af en bestemmende kapitalandelspost. Styrelsen har til denne vejledning udarbejdet standardeksempler på en vedtægt for et aktie- og anpartsselskab inkl. stiftelsesdokument. Det skal bemærkes, at der ikke længere er krav om, at selskabet afholder en stiftende (konstituerende) generalforsamling, og valg af ledelse og evt. revisor sker derfor i stiftelsesdokumentet. Selskabet kan dog fortsat vælge frivilligt at afholde en stiftende generalforsamling.”