Menu
NyhedHelt ny fyldestgørende artikel om kapitalklasser (a-anparter, b-anparter, etc. ) - klik her >>>Læs mere
  • Ønsker du et holdingselskab?
  • Få professionel hjælp af specialistadvokat Jacob Tøjner
  • Se modellerne
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Holdingselskab – Stifte et holdingselskab? – Måske!

Er det her bare en salgstale – næ.. så havde jeg ikke skrevet ‘måske’

Hele formålet med denne artikel er at give dig mere viden på et oplyst grundlag. Kun på et oplyst grundlag kan du træffe de rigtige beslutninger. Hvis du skal etablere dig som selvstændig / som iværksætter med et anpartsselskab eller hvis du allerede driver en virksomhed, så kan du næsten ikke undgå utallige annoncer på Google om at du da også skal stifte et holdingselskab. Og jeg vil da heller ikke forhindre dig i at etablere et holdingselskab, for det har alt andet lige mange fordele. Men det er ikke hensigten med denne artikel ‘bare’ at skubbe det ned i halsen.

Læs og overvej. Du bør efter læsning kunne træffe din egen beslutning. Men er du fortsat i tvivl, så tag fat i mig for en gratis drøftelse af din situation.

Hvad er et holdingselskab?

Et ‘holdingselskab’ er ikke et særligt selskab. Lovgivningen definerer ikke udtrykkeligt begrebet holdingselskab. I Selskabsloven defineres begrebet ‘Moderselskab’, men et moderselskab defineres der, som et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder.

Definitionen på Holdingselskabet er brede end det.

I den her sammenhæng anvendes begrebet holdingselskab om et anpartsselskab eller et aktieselskab, hvis væsentligste formål er at eje aktier eller anparter i andre selskaber (normalt anpartsselskaber eller aktieselskaber) I den henseende er det ligegyldigt om selskabet ejer 5%, 10%, 45% eller 100%. Pointen er blot at et selskab betegnes som et holdingselskab, når det ikke driver nogen betydningsfuld erhvervsvirksomhed ved siden af hovedformålet ”…at eje aktier/anparter…’. (Den virksomhed som holdingselskabet ‘driver’, drives gennem andre selskaber som holdingselskabet ejer anparter eller aktier i.)

Du støder på begrebet holdingselskab som led i dit valg af selskabsform.

Et holdingselskab kan ikke eje en personlig virksomhed (enkeltmandsvirksomhed), men et holdingselskab kan godt stifte et I/S og være deltager der. Ikke mere herom her. Det er en tangent.

 

Det handler altså om ‘formålet’ i vedtægterne

Det, der definerer ‘holdingselskabet’ er dets formål efter vedtægterne.

Har Holdingselskabet det primære formål, at det ”ejer aktier eller anparter i andre kapitalselskaber”, så er det et holdingselskab

Når nu holdingselskabet ikke driver nogen virksomhed, men i udgangspunktet bare sidder som ejer af aktier eller anparter i andre selskaber, så er holdingselskabet heller ikke momsregistreret eller a-skatteregistreret.

Holdingstrukturer – den simple holdingstruktur (1 ejer)

Enten ejer du driftsselskabet direkte og du har ikke et holdingselskab. Eller du ejer holdingselskabet, og Holdingselskabet ejer herefter driftsselskabet 100%.  I den ene situation (uden holdingselskab) ejer du bare et anpartsselskab, I den anden situation ejer du en koncern.

Holding for dig der er alene

 

Holdingstrukturer – den simple holdingstruktur (flere ejere – her 2 ejere)

Enten ejer I driftsselskabet direkte og her 50 50 og I har ikke et holdingselskab. Eller I ejer holdingselskabet 50 50 og det ejer driften, eller I ejer hver sit holdingselskab, og det ejer driften 50 50. På tegningen ejer I jeres eget holdingselskab individuelt. Men Holdingselskaberne ejer ‘kun’ datterselskabet (driften) hver med 50%. Det er ikke en koncern, fordi ingen af de 2 holdingselskaber har bestemmende indflydelse. (Det forudsætter et ejerskab, hvor den ene ejer mere end 50%.)

Holding for jer, der er flere

Avancerede modeller med holdingselskaber

Selvfølgelig kunne jeg fortsætte med at tegne vilde modeller med masser af selskaber. Men nu holder vi lige bene på jorden, og holder fokus.

Fokus i denne artikel – Holdingselskaber – en guide..

Hovedspørgsmål vedrørende holdingselskaber:

  • Hvad skal jeg med et holdingselskab / Hvad skal vi med hver sit holdingselskab
  • Skal jeg altid vælge et holdingselskab / Skal vi vælge hver sit holdingselskab eller bare et fælles holdingselskab
  • Hvad giver det mig, at eje gennem et holdingselskab / Hvad giver det os, at etablere et holdingselskab
  • Hvordan stifter jeg et holdingselskab / hvordan stifter vi et holdingselskab
  • etc.

Det er ønsket med denne artikel at giver dig grundlæggende viden om holdingselskaber. Artiklen er oprindeligt skrevet tilbage i 2013, men er løbende skrevet om og fornyet. Desværre mistede vi for nogle år side – spørg mig ikke hvorfor – flere hundrede værdifulde kommentarer til artiklen med gode spørgsmål besvaret gennem de sidste mange år.

Så følg min opfordring: Stil endelig spørgsmål nederst, jeg svarer dig konkret, og andre kan bruge dit spørgsmål, og de danner grundlag for senere justering.

Tak.

Start eventuelt med denne video – fra februar 2013!!

Uanset videoen er tusse gammel, så holder videoen bedre end jeg holdere mig.

Du skal selvfølgelig ikke lægge vægt på detaljer som udbytteskat med 28% eller 50.000 i indskud, for det er sludder i dag. Du skal derimod bare lægge vægt på de overordnede betragtninger om holdingselskaber, som har været de samme siden jeg startede min advokatkarriere tilbage i 1995.

Derfor er den fortsat relevant – selvom mange opfordre mig til at lave en ny.

 

Hvad skal jeg med et holdingselskab

Ovenfor skelnede jeg mellem dig, der drev virksomhed for dig selv, og så jer, der skulle drive virksomhed sammen.

Fokus er nu på dig, der er alene:

Tegningen var følgende:

Holding for dig der er alene

Og nu er temaet så: Hvad skal jeg med det der holdingselskab.

Du kan spare op i tryg havn…

Hvad mener jeg med det? Jo: Holdingselskabet bliver en sikker havn for din opsparing fra din virksomhed / dit driftsselskab.

Hvis du ikke har et holdingselskab:

Når du tjener flere penge end du har behov for i løn til dig selv og til udvikling af din virksomhed (i dit driftsselskab), så sparer du jo umiddelbart op i anpartsselskabet (i dit driftsselskab). Overskud beskattes med selskabsskat, og det, der er tilbage, kan du lade stå i anpartsselskabet (i dit driftsselskab). Det placeres på egenkapitalen i din årsrapport, og over tid bliver dit driftsselskab federe og federe, rigere og rigere. Og det er selvfølgelig dejligt. (Du kan selvfølgelig også tage overskuddet ud til dig selv, men så betaler du jo en masse udbytteskat, og det er i udgangspunktet sjovere at reinvestere til 22% (selskabsskat) end det er at reinvestere efter udbytteskatten oveni.

Alt er fint lige indtil den dag, det går skråtbanan i driftsselskabet: Eksemplet er, at driftsselskabet rammes af et erstatningsansvar af en eller anden art, driften slår fejl, der kommer en (ny) pandemi, eller et eller andet økonomisk morrads i selskabet.. Hvad sker der så med opsparingen? Den ryger i svinget.

Den opsparing, der er skabt i driftsselskabet måske gennem flere år står på mål for de krav, der rejses mod driftsselskabet gennem tiden.

Hvis nu du havde haft et holdingselskab:

Så ville situationen være en ganske anden. Med et holdingselskab kan du flytte årets overskud efter selskabsskat op i holdingselskabet. Denne flytning fra driftsselskabet og op i holdingselskabet udløser ikke skat. Nu placeres de præcis samme midler i holdingselskabet.

Holdingselskabet er en helt anden ‘person’. En anden juridisk person. Og de, der måtte have krav mod datterselskabet, har ikke krav mod holdingselskabet. De kan med andre ord ikke nappe midlerne ud af holdingselskabet, når de først er flyttet. (Der er få undtagelser, dem lader vi ligge.)

Med andre ord bliver holdingselskabet derfor en tryg havn for den opsparing din virksomhed genererer. Og fra holdingselskabet kan du foretage investeringer i andre ting/selskaber/projekter, hvis du er til det.

Med andre ord ændres tegningen ovenfor til denne tegning:

Skattefrit udbytte til holdingselskaber

Hvad skal vi med hver sit holdingselskab

Ovenfor skelnede jeg mellem dig, der drev virksomhed for dig selv, og så jer, der skulle drive virksomhed sammen. Nu flytter vi lige fokus, til jer, der er flere.

Fokus er nu på jer, der er flere

Tegningen ser således ud:

Holding for jer, der er flere

Hvis I ikke har et holdingselskab:

Når I tjener flere penge end I har behov for i løn til jer selv og til udvikling af jeres virksomhed (i jeres driftsselskab), så sparer I jo umiddelbart op i anpartsselskabet (i dit driftsselskab).

Overskud beskattes med selskabsskat, og det, der er tilbage, kan I lade stå i anpartsselskabet (i jeres driftsselskab). Det placeres på egenkapitalen i selskabets årsrapport, og over tid bliver driftsselskab federe og federe, rigere og rigere. Og det er selvfølgelig dejligt. (I kan selvfølgelig også tage overskuddet ud til jer selv, men så betaler I jo en masse udbytteskat, og det er i udgangspunktet sjovere at reinvestere til 22% (selskabsskat) end det er at reinvestere efter udbytteskatten oveni.

Alt er fint lige indtil den dag, det går skråtbanan i driftsselskabet: Eksemplet er, at driftsselskabet rammes af et erstatningsansvar af en eller anden art, driften slår fejl, der kommer en (ny) pandemi, eller et eller andet økonomisk morrads i selskabet.. Hvad sker der så med opsparingen? Den ryger i svinget.

Den opsparing, der er skabt i driftsselskabet måske gennem flere år står på mål for de krav, der rejses mod driftsselskabet gennem tiden.

Hvis nu I havde haft et holdingselskab – enten 1 holdingselskab hver eller et fælles holdingselskab:

Så ville situationen være en ganske anden. Med et holdingselskab kan I flytte årets overskud efter selskabsskat op i holdingselskabet. Denne flytning fra driftsselskabet og op i holdingselskabet udløser ikke skat. Nu placeres de præcis samme midler i holdingselskabet.

Holdingselskabet er en helt anden ‘person’. En anden juridisk person. Og de, der måtte have krav mod datterselskabet, har ikke krav mod holdingselskabet. De kan med andre ord ikke nappe midlerne ud af holdingselskabet, når de først er flyttet. (Der er få undtagelser, dem lader vi ligge.)

Med andre ord bliver holdingselskabet derfor en tryg havn for den opsparing virksomheden genererer. Og fra holdingselskabet kan du foretage investeringer i andre ting/selskaber/projekter, hvis du/I er til det.

 

Detalje ved flere holdingselskaber – altid skattefrit at flytte udbytte?

For at det beskattede resultat kan flyttes op i holdingselskaberne uden at betale yderligere skat, så har Lovgiver fastlagt, at holdingselskabet skal eje mindst 10% af driftsselskabet. På tegningen ejes 50% 50% så det er uproblematisk. Og 90% – 10% er også OK. Men 91% / 9% – så går den ikke for ham, der ejer 9%. Der skal betales ekstra skat, når man flytter overskuddet ud af driftsselskabet og op i holdingselskabet, der kun ejer 9% (eller under 10%)..

Sådan er det bare..

 

Hvad giver det mig, at eje gennem et holdingselskab

Er der flere pointer end opsparing for mig, der er alene?

Jeps:

Du kan sælge driftsselskabet skattefrit (for holdingselskabet).

Holding kan sælge datter skattefrit

Hvis du ikke har et holdingselskab:

I den situation gælder følgende, når du sælger din virksomhed helt eller delvist: Du starter med at etablere din virksomhed i anpartsselskabsform, og din købesum er så det beløb du skyder ind i selskabet i forbindelse med etableringen af selskabet – for eksempel 40.000 kr.

Du driver nu virksomheden med succes, og der kommer efter et par år en køber og vil købe virksomheden for 1.040.000 kr.

Du sælger anparterne, og du har tjent præcis 1.000.000 kr. Til lykke med det.

Nu skal du betale skat. Sådan et salg beskattes i essens med 42% (2022), så der ryger lige 420.000 kr. i svinget.

Tl gengæld står du med 580.000 kr. netto i hånden.

Hvis nu du havde haft et holdingselskab:

Det er ikke længere dig, der sælger anparterne i driftsselskabet for 1.040.000 kr. Det er holdingselskabet, der er sælger. Du er jo bare ejer af holdingselskabet, og det er du også efter salget.

Holdingselskabet modtager 1.040.000 i købesum, men holdingselskabet betaler ikke skat i denne situation. Salget af driftsselskabet er 100% skattefrit.

Hvad så hvis du hæver alle pengene lige efter salget

Hvis du kører salgssummen ud af holdingselskabet til dig selv personligt, skal du betale udbytteskat. Det er i runde tal med beløb af denne størrelsesorden også 42% (2022).

Men hvad er så pointen?

Pointen er at du har 420.000 mere i holdingselskabet at starte ny aktivitet for. Punktum.

Hvad giver det os, der er flere at etablere et holdingselskab

Flere pointer end opsparing for os, der ejer virksomhed sammen ?

Jeps: I kan sælge driftsselskabet skattefrit (for holdingselskaberne eller det fælles holdingselskab).

Der gælder præcis det sammen som netop beskrevet netop ovenfor for ham/hende, der er alene.

Flere pointer? Fleksibilitet – skattefrit salg

Jeps: Skattefrit salg. Og individuel gevinst.

Hvis nu I blot har et fælles holdingselskab

Hvis I har et fælles holdingselskab opstår den lettere ufleksible situation at millionen ender i et fælles holdingselskab, og det betyder jo at I fremadrettet er tvunget ud i at disponere over gevinsten i fællesskab.

Hvis nu I har hver sit holdingselskab

Her opstår selvfølgelig den optimale situation, at gevinsten ender i jeres eget holdingselskab – i eksemplet med halvdelen til hver. Nu kan I selv individuelt træffe afgørelse om, hvad I vil anvende gevinsten til.

Flere pointer? Fleksibilitet – Når I skal købe hinanden ud (skilsmissen)

Ja, det skaber stor fleksibilitet. Det gælder jo ikke kun, hvor I sælger hele virksomheden i fællesskab, det gælder jo også, hvor I går hver til sit.

Lad mig illustrere forskellen mellem jer med denne lidt komplekse tegning:

EXIT Afdrag på banklån til exit betales fx med skattefri udbytter

Vi er flere og vi ‘går fra hinanden’ (Exit) / køb og salg af anparter/aktier:

Det er sådan set super enkelt. Hvis I ikke har individuelle holdingselskaber, dvs vi har ‘kun’ et fællesejet holdingselskab, så er exit ofte dyrere end den situation, hvor I netop har individuelle holdingselskaber.

Situation A: Handel mellem personer 

Vi har IKKE individuelle holdingselskaber, men ejer blot et fælles holdingselskab direkte. Du skal skaffe penge for at købe mig ud. Disse penge kan du låne i banken, hvorefter du køber mig ud. Holdingselskabet er herefter dit 100%, og koncernen er din primære indtægtskilde. Da koncernen er din primære indtægtskilde, er det jo overskud efter skat fra selskabet, der skal anvendes til at tilbagebetale lånet til banken. Det er jo dig, der har lånt i banken.

Med andre ord må du hæve penge i koncernen hertil. Penge fra Koncernen kan du få enten som løn (læs: topskat) eller som udbytte (læs: 42% i skat). Skatten napper altså en del, FØR du kan afdrage i banken. PS: Sælger  skal betale 42% i skat af avancen på anparterne i holdingselskabet, som sælges til dig.

Situation B: Handel mellem individuelle holdingselskaber

Vi har etableret os med individuelle holdingselskaber. Dit holdingselskab skal købe de anparter mit holdingselskab ejer i datterselskabet. Dette salg er skattefrit for mit holdingselskab. Dit holdingselskab låner nu 400.000 i banken. Herefter køber dit holdingselskab anparterne i vores (tidligere) fælles selskab. Driftsselskabet er herefter dit 100% (via dit holdingselskab), og det er din primære indtægtskilde. Da selskabet er din primære indtægtskilde, er det jo overskud efter skat fra selskabet, der skal anvendes til at tilbagebetaler lånet til banken. Men nu er det jo holdingselskabet – og ikke dig – der har lånt pengene. Holdingselskabet modtager skattefri udbytte, og der skal ikke hives midler ud af systemet med mere skat til følge. Kan du se pointen. Den er ikke uvæsentligt.

Flere pointer? Fleksibilitet – udbytter fra driften/udbytter fra holdingselskaberne

Hvis man er flere ejere af et driftsselskab, vil man ofte have forskellige holdninger til spørgsmålet om udlodning af udbytte fra driftsselskabet. Hvis jeg har et holdingselskab, vil min interesse være opsparing i ‘sikkerhed’ i holdingselskabet. Hvis du ikke har et holdingselskab, så skal du betale skat, når jeg hæver udbytte. Hvis vi har hver sit holdingselskab, skal vi slet ikke ind i disse overvejelser, for vi kører jo skattefrit udbytte op i hvert individuelt udbytte.

Hvis vi har et fællesejet holdingselskab har vi samme overvejelser. Hvis jeg har behov for udbytte, men du ikke har, så kan jeg kun få udbytte ud til min privatøkonomi, hvis du er indforstået. Det er træls for dig. Og for mig. Hver sit holdingselskab skaber igen fleksibilitet mellem os:

FORDEL Fleksibilitet ved udlodning individuelt

Hver ejer afgør selv om han/hun vil udtage udbytte

Med hver sit holdingselskab afgør man (selvfølgelig) selv, hvordan man vil disponere i sit eget holdingselskab i og med man ejer og kontrollerer selskabet 100%.

*******************************************

Hvordan stifter jeg et holdingselskab / hvordan stifter vi et holdingselskab

De næste afsnit handler om, hvornår og hvordan man etablerer et holdingselskab.

Vi skelner i mellem to grundlæggende forskelle: det tidsmæssige. Er du/I i etableringsfasen, eller er jeres driftsselskab allerede i god gænge (har værdi og er stiftet for længst).

Du/I er i etableringsfasen:

Det er super enkelt. I denne fase skal du bare træffe beslutningen og så vælge den rette løsning.

For dig der er alene:

Du tjekker den her side, og så kan du læse om dine valg muligheder

For jer, der er flere:

Du tjekker den her side, og så kan I læse om jeres muligheder.

Åh, ja, og så fordi I er flere, så læser I lige denne side om en ejeraftale og tænker jer om

Og I tjekker alt det man skal tale om i den forbindelse her.

Få lidt mere viden om ejeraftalen her:

 

Rullende kapital

Det er enkelt at etablere holdingselskabet samtidig med, at du stifter dit driftsselskab. Efter reglerne om rullende kapital, kan du anvende den kapitalmængde du skal indskyde i en anpartsselskab to gange. Det betyder, at du kan etablere et holdingselskab ApS ved hjælp af DKK 40.000, og herefter kan du lade ‘de samme penge’ rulle videre ned i et Datter ApS, hvor de DKK 40.000 så ender. Det kaldes rullende kapital.

Ofte stillede spørgsmål til ‘rullende kapital’:

Må man så anvende kapitalen 3 gange? Altså først holding, så datter 1, så datter 2.

SvarNej. Erhvervsstyrelsen tillader ikke rullende kapital i dette omfang.

Må man så

  • A: etablere holdingselskabet, herefter
  • B: etablere datterselskab 1, herefter
  • C: udlåne de 50.000 tilbage til holdingselskabet, hvorefter dette selskab
  • D: stifter datterselskab 2. (Altså: 1 holdingselskab med 2 datterselskaber.)

Svar: Nej. Principielt må datterselskabet godt udlåne kapital til holdingselskabet, men alle dispositioner i et selskab skal være forretningsmæssigt begrundede. Begrundelsen for udlånet er her blot at omgå kapitalkravet

Hvordan kan ‘rullende kapital’ være lovligt?

Hvorfor må man anvende rullende kapital? Fordi: Selvom de kr. 40.000 ender i driftsselskabet, og kontoen i holdingselskabet herefter er ”tom”, så ejer holdingselskabet jo anparterne i anpartsselskabet (Datterselskabet). Da anpartsselskabets værdi er kr. 40.000, så ejer holdingselskabet værdier for 40.000 (i stiftelsesøjeblikket). Ergo er egenkapitalen i Holdingselskabet fortsat kr. 40.000. Derfor:Hvorfor er rullende kapital lovligt

Holdingselskabet etableres senere i tid –

Pas på skatten

Hvis du i forbindelse med etablering af din virksomhed kommer til den erkendelse, at du ikke også vil etablere et holdingselskab fra starten ved hjælp af rullende kapital, så kommer du ind i overvejelsen om nødvendigheden af et holdingselskab, når du efter en periode opdager, at du faktisk har behov for et holdingselskab. Det kan være fordi din virksomhed kører pænt, og nu vil du oprette en ny aktivitet i andet selskab. Det kan være dit netværk, der inviterer dig ombord i et projekt.

Måske vil du etablere endnu en webshop, og placere denne i et separat anpartsselskab. Det er en klar saglig overvejelse at gøre det via et holdingselskab, der ejer begge selskaber 100%. Måske holdt forskellige årsager holdt dig tilbage. Måske fik du ikke rådgivning om emnet, eller du havde ikke læst denne artikel.

Whatever: vi kan hjælpe dig alligevel, også selv om dit driftsselskab (anpartsselskab) er steget voldsomt i værdi.

Pas på med senere holdingselskab – skatten er meget relevant

Når du etablerer senere i tid, skal du være meget varsom. Dit driftsselskab er sikkert steget i værdi, og hvis du overfører ejerskabet til driftsselskabet (og det gælder også hvis I er flere) så er handlingen skatterelevant, dvs. skat interesserer sig for transaktionen fordi den kan udløse skat for dig.

Du skal derfor har fokus på denne artikel om skattefri ombytning.

Hvis det er relevant for dig – fordi du sidder med et driftsanpartsselskab eller et driftsaktieselskab – så tjek lige denne video, der godt nok igen er skudt i 2013, men som den tidligere video ovenfor, så ‘holder den stadig’:

For nørder: Aktieselskab til 40.000 kr.

Hvis nu du skal etablere et aktieselskab er holdingselskabet relevant.

Der er ikke noget i vejen for at etablere et anpartsselskab og indlåne 360.000 oven i de 40.000 du starter med, og så etablere aktieselskabet herefter. Når du en dag opnår overskud får du de 360.000 retur til dig selv uden udbytteskat.

Skal du stifte aktieselskaber, så er der flere modeller. Kontakt mig.

Dernæst ulemperne:

For det første:

Du skal stifte to selskaber frem for et selskab…

For det andet: …. – øh, der er ikke andre ulemper?

Jo, der skal afleveres 2 regnskaber og 2 selvangivelser, et for hvert selskab.

Diverse:

Skal mit holdingselskab være mit skilsmissesæreje?

Ja, det er en nærliggende overvejelse, hvis du er i ægteskab. Se denne relevante video, og læs denne artikel.

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Kommentarer på "Holdingselskab – en guide"

  1. Philip siger:

    Hej

    Tak for et spændende skriv. Jeg har et spørgsmål ift. hvorvidt det er smart eller overflødigt at etablerer et ekstra led i organisationsstrukturen. Vi er 3 som skal starte et selskab, vi kommer til at søge investorer så flere ejere på sigt. Vi er enige om egne Holding selskaber, men vi er i tvivl om vi evt bør have et Holding selskab for driftselskabet som vi så ejer gennem private Holding selskaber. Eller blot skal gå direkte fra private Holding selskaber til driftselskabet. Håber det giver mening.
    Jeg kan se der vil være en udfordring ved denne løsning i og med vi ikke kan rulle kapitalen det ekstra led, og vi vil ha en ekstra udgift ift regnskab mv. men om der er fordele der opvejer? Der er jeg på bar bund og sikker på du har nogle gode inputs.

    Ser frem til at høre fra dig :) på forhånd tak for din tid og svar!

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Hvis i kører en tredjedel ned i fælles holding, kan I udlåne af resten til fælles holding, som herefter har midler til at stifte drift..

      Fælles holding skaber 1 part i relation til investor.. der skal således kun indgår aftale m fælles holding. Og skrider C fra projektet, købes hans holding ud af fælles holding, hvilket ikke nødvendigvis påvirker relation til investor.. (alt afhængig af krav som investor fremsætter i forbindelse m investeringen..)

      Summa: det skaber en slags fælles front m fælles holding (og mulighed for flere sambeskattede døtre, hvis flere projekter er realistiske), men det kan også være ganske overflødigt hvis der aldrig kommer flere projekter eller investor..

      Jeg foreslår altid fælles holding, hvor ovenstående kan være relevant og hvor relevansen ikke baseres på naivitet om realismen i relevansen, hvis du forstår den direkte tale.

  2. Louise siger:

    Virkelig spændende artikel!
    Jeg har også et spørgsmål! Jeg er blevet tilbudt partnerskab og Jeg står og skal købe mellem 10-15% af den virksomhed jeg arbejder i nu, som har eksisteret i nogen år. Jeg har pengene ‘kontant’ til at købe anparterne, men har ikke 40.000 ekstra til at stifte et Holding nu. Så mit spørgsmål – kan jeg købe de 10-15% og vente med at stifte et Holding til om 9-12 mdr?

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Lad os sige du skal betale (mindst) 40K for de 10 – 15%. Så anvender du FØRST de 40K til at etablere holdingselskabet, og HEREFTER genanvender holdingselskabet de samme midler til at købe anparterne/aktierne med. Der er således IKKE tale om ‘ekstra 40.000’… (JT) – PS: Beklager sent svar, ferie…

  3. morten lindholm siger:

    Hej Jacob.
    Tak for super svar.
    Så indtil hun har alle 10% bliver hun reelt dobbeltbeskattet hvis vi siger at hendes udbytte skal ud til privat forbrug – først virksomhedsskat fra drift til hendes ejerselskab og dernæst personlig indkomst skat. Havde hun haft 10% med det samme slipper hun for virksomhedsskatten?
    I bund og grund handler spørgsmålet om hun straffes for at først kun eje 5% og så senere 5% yderligere fremfor at hun holder fast i at vil have alle 10% fra start?
    Mh Morten

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Mere præcist er at sige, at udbytte fra driftsselskabet rammes af en ekstraskat således: Driften tjener 100. Skal aflevere 22 i selskabsskat. Udbytte til holdingselskaber med 10% eller mere = 0% i skat. Udbytte til holdingselskaber med ejerandel under 10% = (Så vidt jeg husker 70% af 22% eller) 15,4%. Ejer man 5% modtager man 3,9 af de 78, der er tilbage efter selskabsskat. Af disse 3,9 tilbageholdes 0,6006 i skat før der modtages 3,2994 af holdingselskabet. Såfremt holsingselskabet udlodder til personen bag holdingselskabet er der INGEN forskel mellem de reelle ejere (altså det er ligegyldigt om et holdingselskab ejer 5% eller 50%). Her beskattes udlodning SOM AKTIEINDKOMST og ikke personlig indkomst (som du skriver) (personlig indkomst er jo = topskat) aktieindkomst indeholder også progressionsbeskatning, dvs. jo mere du hæver i udbytte, jo mere udbytteskat (aktieindkomstskat) betales = I 2022: de første 57.200 = 27%, alt her over = 42%… Og man kan udnytte ægtefælles bundfradrag (hvis ægtefælle ikke har aktieindkomst) dvs. man kan samlet hæve 57.200 x 2 i 2022 fra den ene ægtefælles holdingselskab. (His man sammenligner med beskatning på løn, er det præcis her forskellen i endelig beskatning ligger. Man kan med lidt god vilje sige, at man kan hæve grænsen for topskat med 2 x 57.200 hvis man driver virksomhed i selskabsform. Kommer man først op på 42% i aktieindkomst er det nogenlunde hip som hap om man modtager løn eller udbytte.

    2. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Svar # 2: En helt anden betragtning er selvsagt at angribe hele grundlaget for aftalekonstruktionen om først 5% nu og så igen 5% om et år. I en rådgivningssituation ville jeg fremhæve følgende som overvejelse: Hun skal jo betale ‘markedsværdien’ for anparterne/aktierne. Gør hun ikke det (altså opnår hun rabat for at blive tilknyttet som medejer ‘fordi man vil have hen med ombord’)så kan der være betragtelige skattemæssige konsekvenser. Mere herom nedenfor. MEN: Det er jo demotiverende først at købe 5%, herefter knokle for at skabe yderligere værdi i selskabet, hvorefter de ‘næste’ 5% bliver dyrere for hende fordi hun har gjort en god indsats. Hvis værdien af selskabet stiger det kommende år, så ‘skal’ hun jo betale noget mere. Derfor: Jeg ville vende sagen på hovedet og sige til virksomheden: Jeg er med på jeg kun får lov at købe samlet 10%, hvis ‘det & det’ opfyldes. Men så bliver sidste skive jo dyrere… Hvad med om jeg fik lov at købe ‘det hele’ straks, hvorefter ‘hovedaktionæren’ naturligvis havde ret til at købe retur, hvis ‘det & det’ ikke opfyldes i perioden? (En køberet). Så køber holdingselskabet 10% straks. til markedsværdien i dag, og hun beholder, hvis hun opfylder, og ellers køber hovedaktionær tilbage, f.x. til samme pris… (Det er en seriøs overvejelse..). Ad skatteproblemer: Hvis A via eget holding køber aktier i det firma hvor A er ansat for 100, men markedsværdien er 200, så opnår A en fordel på 100, for hvis jeg var køber burde jeg betale 200. Denne fordel beskattes FØRST hos A som PERSONLIG INDKOMST (Top-skat), og HEREFTER beskattes holdingselskabet af samme fordel med 22%, fordi holdingselskabet har modtaget et skattepligtigt tilskud fra A. (22%). Vær OBS på at A skal betale skatten med penge ‘hun ikke har fået’.. og Holdingselskabet skal betale skatten med penge selskabet ikke har.. Så det kan blive en rigtig dyr fornøjelse. Lovhjemmel: Gavebetragtninger. Skattepligtigt tilskud. Ligningslovens § 2. Pas rigtig meget på.

  4. Morten Lindholm siger:

    Hejsa :-).
    Tak for fine beskrivelser.
    Min kone er tilbudt er partnerskab i en virksomhed hvor hun først kan købe 5% og senere (1-2) yderligere 5%.
    Hun er altså nødt til at først oprette driftselskab og derefter holding selskab om 1-2 år.
    Virksomheden forventes ikke stige i værdi i de 1-2 år.
    Aftalen er at både de første 5% og de næste 5% finansieres 50/50 gennem egen indskud og anden halvdelen lånes af virksomheden, som afdrages af løbende overskud over 5 år.
    Mit spørgsmål: Mister hun nogle af de mange gode fordele ved holdingselskabet ved at hun først kan oprette et sådan når hun er oppe på de betingede 10% (1-2 år)?
    Mange hilsner Morten

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Tak for dit spørgsmål:
      1: Virksomhedens egen midler må ikke anvendes til køb af aktier i virksomheden selv = i strid med reglerne om egenfinansiering
      2: Hvis hun låner af hovedaktionærens holdingselskab er det fint. Det er sikkert også det selskab, der er sælger
      3: Hvis hendes ‘ejerselskab’ (der på sigt kommer til at eje 10%) modtager udbytte fra driftsselskabet (altså det selskab, der købes aktier i) så skal der betales skat af udbyttet. Når Ejerselskabet kommer til at eje 10% skal der ikke betales skat.
      4: Gennemføres en exit i perioden uanset om hendes holdingselskab ejer 5% eller 10 20 30% så vil den avance der fremkommer ved salg af aktierne være skattefrie (forudsat der er tale om unoterede ‘alm’ aktier/anparter
      5: Forstår ikke hvad du mener med at hun først skal oprette holding og herefter drift. Hun kan ‘nøjes’ med at oprette 1 aps til at eje aktierne/anparterne og det selskab ‘kalder vi’ holding.

      OK?

  5. Morten siger:

    Rigtig god guide.
    Jeg står overfor at oprette konsulentfirma/ingeniørfirma. Planen er at oprette holding + driftsselskab aps (især efter at have læst guiden). Både jeg selv og min hustru (også ingeniør) kommer til at arbejde for firmaet.
    Mit spørgsmål er om der er fordele/ulemper ved at det enten er én af os der står som 100% ejer af holding eller alternativt vi begge ejer med 50%.
    Jeg tænker f.eks. det er en fordel IKKE at være virksomhedsejer i tilfælde af alvorlig sygdom eller lignende i forhold til muligheden for dagpenge. Jeg kan ikke gennemskue om der skulle være fordele ved at vi begge ejer med 50% ud over en større følelse af fælles ejerskab.

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      1: Jeg aner intet om dagpenge. Det må du undersøge nærmere andetsteds (jeg er 110% transparent om hvad jeg ved noget om og ikke ved noget om)
      2: Hvis jeg skal drive en virksomhed med min hustru er jeg sikker på at både hun og jeg ville eje 50% hver. Hvis det er en fælles virksomhed giver det mening. Hvis det er din virksomhed giver det ikke mening i min verden: ved skilsmisse laver man et økonomisk opgør, og værdien af din virksomhed indgår i dette opgør. Men du vil have ret til at ‘tage din virksomhed med dig’ ud af skilsmissen. Det kan selvsagt ikke lade sig gøre, hvor hun ejer 50%… Da skal man aftale sig på plads.

  6. Jacob P. siger:

    Spændende indlæg. Jeg er meget i tvivl, om jeg skal stifte selskab eller bare kører enkeltmandsvirksomhed. Grunden til dette er, at det drejer sig om en bibeskæftigelse. Jeg arbejder som ingeniør, og tjener min løn her. Ved siden af dette afholder jeg engang imellem nogle foredrag, hvor jeg tjener lidt penge. I år kommer jeg op over momsgrænsen, så jeg bliver nødt til at oprette en virksomhed/momsregistrere mig. Da jeg samtidigt betaler topskat, tænkte jeg, at det måske var en fordel at lave et holdningsselskab + driftselskab. Så kunne indtægten i stedet investeres, som en ekstra pensionsopsparing.
    Hvad er dit råd her? Kan det overhovedet betale sig at oprette hold+aps, eller skal jeg bare momsregistrere mig og æde topskatten?

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      Når du opretter et firma (uafhængigt af om det er personlig virksomhed eller anpartsselskab) skal virksomheden bære omkostninger til en erhvervskonto. Dernæst skal virksomheden bogføre og udforme en årsrapport (uafhængigt af om det er personlig virksomhed eller anpartsselskab). Er det en personlig virksomhed skal du aflevere en såkaldt udvidet selvangivelse, i ApS skal ApS aflevere en ordinær selskabsselvangivelse (hvilket er ret enkelt..). I den personlige virksomhed kan man vælge 3 forskellige metoder til beskatning: Læs detaljer her: https://www.ditselskab.dk/mere-info/personlig-virksomhed – flere af metoderne er komplekse og kræver efter min opfattelse involvering af revisor (= nye omkostninger). I ApS er det for mange mere enkelt. Her kan man selv finde ud af at bogføre (anvend gratisprogrammer), og de fleste kan finde ud af at udforme den basale selvangivelse. (Hvis ellers man gider bruge en ‘lørdag’ første gang ;-)). I selskabet beskattes overskuddet med 22% og du kan årligt hæve overskud efter skat. Denne hævning kaldes udbytte og beskattes hos dig med 27% (for de første ca. 55K (2022) og herefter med 42% af resten af udbyttet (2022). Hvis du er gift og hustru ikke modtager aktieindkomst (udbytte etc.), kan du hæve det dobbelte (altså ca. 110.000 til 27%). Oversat til dansk betyder de pågældende skatteprocenter, at du ‘hæver grænsen for topskat med 55K hhv 110K ved at hæve udbytte fremfor løn. Du sparer således i runde tal hhv 6K / 12K ved at hæve udbytte sammenlignet med topskat. (Hæng mig ikke op på udregning, det er løs hukommelse, så det er sådan cirka. KONKLUSION: i den givne situation ville jeg nok vælge anpartsselskabet – sagt uden at det skal opfattes som en forsøg på at ‘sælge dig en løsning’.. Bedste hilsner Jacob Tøjner

  7. Andreas Storm siger:

    Hej Jacob

    Hvis man ikke har minimum 10 % ejerskab af driftselskabet i sit holdingselskab, hvad er konsekvenserne så?
    Hvordan vil udbyttet blive ekstrabeskattet, og hvad vil der ske ved et frasalg af ejerskabet, vil dette også i dette tilfælde være skattefrit?

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      1: frasalget vil være skattefrit for holdingselskabet uanset procentandelen man ejer
      2: hvis man ejer f.x. 9% bliver det udbytte holdingselskabet modtager, beskattet. Så vidt jeg husker (men du kan finde præcis info på skat.dk) er det med 70% af selskabsskatteprocenten på 22% altså 15,4% – jeg kan huske forkert

  8. Ole Nielsen siger:

    Det er et rigtig godt indlæg du har skrevet. Hvis vi er to ejere, kan vi så også lave en ombytning?

    1. Advokat Jacob Tøjner siger:

      I kane sagtens lave en ombytning i fællesskab. I får et fælles holdingselskab i samme ejerforhold som I ejer det nuværende driftsselskab..

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *