Holdingselskab – en guide

Holdingselskab – Stifte et holdingselskab? – Måske!

Er det her bare en salgstale – næ.. så havde jeg ikke skrevet ‘måske’

Hele formålet med denne artikel er at give dig mere viden på et oplyst grundlag. Kun på et oplyst grundlag kan du træffe de rigtige beslutninger. Hvis du skal etablere dig som selvstændig / som iværksætter med et anpartsselskab eller hvis du allerede driver en virksomhed, så kan du næsten ikke undgå utallige annoncer på Google om at du da også skal stifte et holdingselskab. Og jeg vil da heller ikke forhindre dig i at etablere et holdingselskab, for det har alt andet lige mange fordele. Men det er ikke hensigten med denne artikel ‘bare’ at skubbe det ned i halsen.

Læs og overvej. Du bør efter læsning kunne træffe din egen beslutning. Men er du fortsat i tvivl, så tag fat i mig for en gratis drøftelse af din situation.

Hvad er et holdingselskab?

Et ‘holdingselskab’ er ikke et særligt selskab. Lovgivningen definerer ikke udtrykkeligt begrebet holdingselskab. I Selskabsloven defineres begrebet ‘Moderselskab’, men et moderselskab defineres der, som et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder.

Definitionen på Holdingselskabet er brede end det.

I den her sammenhæng anvendes begrebet holdingselskab om et anpartsselskab eller et aktieselskab, hvis væsentligste formål er at eje aktier eller anparter i andre selskaber (normalt anpartsselskaber eller aktieselskaber) I den henseende er det ligegyldigt om selskabet ejer 5%, 10%, 45% eller 100%. Pointen er blot at et selskab betegnes som et holdingselskab, når det ikke driver nogen betydningsfuld erhvervsvirksomhed ved siden af hovedformålet ”…at eje aktier/anparter…’. (Den virksomhed som holdingselskabet ‘driver’, drives gennem andre selskaber som holdingselskabet ejer anparter eller aktier i.)

Du støder på begrebet holdingselskab som led i dit valg af selskabsform.

Et holdingselskab kan ikke eje en personlig virksomhed (enkeltmandsvirksomhed), men et holdingselskab kan godt stifte et I/S og være deltager der. Ikke mere herom her. Det er en tangent.

Det handler altså om ‘formålet’ i vedtægterne

Det, der definerer ‘holdingselskabet’ er dets formål efter vedtægterne.

Har Holdingselskabet det primære formål, at det ”ejer aktier eller anparter i andre kapitalselskaber”, så er det et holdingselskab. 

Når nu holdingselskabet ikke driver nogen virksomhed, men i udgangspunktet bare sidder som ejer af aktier eller anparter i andre selskaber, så er holdingselskabet heller ikke momsregistreret eller a-skatteregistreret.

Holdingstrukturer – den simple holdingstruktur (1 ejer)

Enten ejer du driftsselskabet direkte og du har ikke et holdingselskab. Eller du ejer holdingselskabet, og Holdingselskabet ejer herefter driftsselskabet 100%.  I den ene situation (uden holdingselskab) ejer du bare et anpartsselskab, I den anden situation ejer du en koncern.

Holdingstrukturer – den simple holdingstruktur (flere ejere – her 2 ejere)

Enten ejer I driftsselskabet direkte og her 50 50 og I har ikke et holdingselskab. Eller I ejer holdingselskabet 50 50 og det ejer driften, eller I ejer hver sit holdingselskab, og det ejer driften 50 50. På tegningen ejer I jeres eget holdingselskab individuelt. Men Holdingselskaberne ejer ‘kun’ datterselskabet (driften) hver med 50%. Det er ikke en koncern, fordi ingen af de 2 holdingselskaber har bestemmende indflydelse. (Det forudsætter et ejerskab, hvor den ene ejer mere end 50%.)

Avancerede modeller med holdingselskaber

Selvfølgelig kunne jeg fortsætte med at tegne vilde modeller med masser af selskaber. Men nu holder vi lige bene på jorden, og holder fokus.

Fokus i denne artikel – Holdingselskaber – en guide..

Hovedspørgsmål vedrørende holdingselskaber:

• Hvad skal jeg med et holdingselskab / Hvad skal vi med hver sit holdingselskab
• Skal jeg altid vælge et holdingselskab / Skal vi vælge hver sit holdingselskab eller bare et fælles holdingselskab
• Hvad giver det mig, at eje gennem et holdingselskab / Hvad giver det os, at etablere et holdingselskab
• Hvordan stifter jeg et holdingselskab / hvordan stifter vi et holdingselskab
• etc.

Det er ønsket med denne artikel at giver dig grundlæggende viden om holdingselskaber. Artiklen er oprindeligt skrevet tilbage i 2013, men er løbende skrevet om og fornyet. Desværre mistede vi for nogle år side – spørg mig ikke hvorfor – flere hundrede værdifulde kommentarer til artiklen med gode spørgsmål besvaret gennem de sidste mange år.

Så følg min opfordring: Stil endelig spørgsmål nederst, jeg svarer dig konkret, og andre kan bruge dit spørgsmål, og de danner grundlag for senere justering.

Tak.

Start eventuelt med denne video – fra februar 2013!!

Uanset videoen er tusse gammel, så holder videoen bedre end jeg holdere mig.

Du skal selvfølgelig ikke lægge vægt på detaljer som udbytteskat med 28% eller 50.000 i indskud, for det er sludder i dag. Du skal derimod bare lægge vægt på de overordnede betragtninger om holdingselskaber, som har været de samme siden jeg startede min advokatkarriere tilbage i 1995.

Derfor er den fortsat relevant – selvom mange opfordre mig til at lave en ny.

Hvad skal jeg med et holdingselskab

Ovenfor skelnede jeg mellem dig, der drev virksomhed for dig selv, og så jer, der skulle drive virksomhed sammen.

Fokus er nu på dig, der er alene:

Tegningen var følgende:

Og nu er temaet så: Hvad skal jeg med det der holdingselskab.

Du kan spare op i tryg havn…

Hvad mener jeg med det? Jo: Holdingselskabet bliver en sikker havn for din opsparing fra din virksomhed / dit driftsselskab.

Hvis du ikke har et holdingselskab:

Når du tjener flere penge end du har behov for i løn til dig selv og til udvikling af din virksomhed (i dit driftsselskab), så sparer du jo umiddelbart op i anpartsselskabet (i dit driftsselskab). Overskud beskattes med selskabsskat, og det, der er tilbage, kan du lade stå i anpartsselskabet (i dit driftsselskab). Det placeres på egenkapitalen i din årsrapport, og over tid bliver dit driftsselskab federe og federe, rigere og rigere. Og det er selvfølgelig dejligt. (Du kan selvfølgelig også tage overskuddet ud til dig selv, men så betaler du jo en masse udbytteskat, og det er i udgangspunktet sjovere at reinvestere til 22% (selskabsskat) end det er at reinvestere efter udbytteskatten oveni.

Alt er fint lige indtil den dag, det går skråtbanan i driftsselskabet: Eksemplet er, at driftsselskabet rammes af et erstatningsansvar af en eller anden art, driften slår fejl, der kommer en (ny) pandemi, eller et eller andet økonomisk morrads i selskabet.. Hvad sker der så med opsparingen? Den ryger i svinget.

Den opsparing, der er skabt i driftsselskabet måske gennem flere år står på mål for de krav, der rejses mod driftsselskabet gennem tiden.

Hvis nu du havde haft et holdingselskab:

Så ville situationen være en ganske anden. Med et holdingselskab kan du flytte årets overskud efter selskabsskat op i holdingselskabet. Denne flytning fra driftsselskabet og op i holdingselskabet udløser ikke skat. Nu placeres de præcis samme midler i holdingselskabet.

Holdingselskabet er en helt anden ‘person’. En anden juridisk person. Og de, der måtte have krav mod datterselskabet, har ikke krav mod holdingselskabet. De kan med andre ord ikke nappe midlerne ud af holdingselskabet, når de først er flyttet. (Der er få undtagelser, dem lader vi ligge.)

Med andre ord bliver holdingselskabet derfor en tryg havn for den opsparing din virksomhed genererer. Og fra holdingselskabet kan du foretage investeringer i andre ting/selskaber/projekter, hvis du er til det.

Med andre ord ændres tegningen ovenfor til denne tegning:

Hvad skal vi med hver sit holdingselskab

Ovenfor skelnede jeg mellem dig, der drev virksomhed for dig selv, og så jer, der skulle drive virksomhed sammen. Nu flytter vi lige fokus, til jer, der er flere.

Fokus er nu på jer, der er flere

Tegningen ser således ud:

Hvis I ikke har et holdingselskab:

Når I tjener flere penge end I har behov for i løn til jer selv og til udvikling af jeres virksomhed (i jeres driftsselskab), så sparer I jo umiddelbart op i anpartsselskabet (i dit driftsselskab).

Overskud beskattes med selskabsskat, og det, der er tilbage, kan I lade stå i anpartsselskabet (i jeres driftsselskab). Det placeres på egenkapitalen i selskabets årsrapport, og over tid bliver driftsselskab federe og federe, rigere og rigere. Og det er selvfølgelig dejligt. (I kan selvfølgelig også tage overskuddet ud til jer selv, men så betaler I jo en masse udbytteskat, og det er i udgangspunktet sjovere at reinvestere til 22% (selskabsskat) end det er at reinvestere efter udbytteskatten oveni.

Alt er fint lige indtil den dag, det går skråtbanan i driftsselskabet: Eksemplet er, at driftsselskabet rammes af et erstatningsansvar af en eller anden art, driften slår fejl, der kommer en (ny) pandemi, eller et eller andet økonomisk morrads i selskabet.. Hvad sker der så med opsparingen? Den ryger i svinget.

Den opsparing, der er skabt i driftsselskabet måske gennem flere år står på mål for de krav, der rejses mod driftsselskabet gennem tiden.

Hvis nu I havde haft et holdingselskab – enten 1 holdingselskab hver eller et fælles holdingselskab:

Så ville situationen være en ganske anden. Med et holdingselskab kan I flytte årets overskud efter selskabsskat op i holdingselskabet. Denne flytning fra driftsselskabet og op i holdingselskabet udløser ikke skat. Nu placeres de præcis samme midler i holdingselskabet.

Holdingselskabet er en helt anden ‘person’. En anden juridisk person. Og de, der måtte have krav mod datterselskabet, har ikke krav mod holdingselskabet. De kan med andre ord ikke nappe midlerne ud af holdingselskabet, når de først er flyttet. (Der er få undtagelser, dem lader vi ligge.)

Med andre ord bliver holdingselskabet derfor en tryg havn for den opsparing virksomheden genererer. Og fra holdingselskabet kan du foretage investeringer i andre ting/selskaber/projekter, hvis du/I er til det.

Detalje ved flere holdingselskaber – altid skattefrit at flytte udbytte?

For at det beskattede resultat kan flyttes op i holdingselskaberne uden at betale yderligere skat, så har Lovgiver fastlagt, at holdingselskabet skal eje mindst 10% af driftsselskabet. På tegningen ejes 50% 50% så det er uproblematisk. Og 90% – 10% er også OK. Men 91% / 9% – så går den ikke for ham, der ejer 9%. Der skal betales ekstra skat, når man flytter overskuddet ud af driftsselskabet og op i holdingselskabet, der kun ejer 9% (eller under 10%)..

Sådan er det bare..

Hvad giver det mig, at eje gennem et holdingselskab

Er der flere pointer end opsparing for mig, der er alene?

Jeps:

Du kan sælge driftsselskabet skattefrit (for holdingselskabet).

Hvis du ikke har et holdingselskab:

I den situation gælder følgende, når du sælger din virksomhed helt eller delvist: Du starter med at etablere din virksomhed i anpartsselskabsform, og din købesum er så det beløb du skyder ind i selskabet i forbindelse med etableringen af selskabet – for eksempel 40.000 kr.

Du driver nu virksomheden med succes, og der kommer efter et par år en køber og vil købe virksomheden for 1.040.000 kr.

Du sælger anparterne, og du har tjent præcis 1.000.000 kr. Til lykke med det.

Nu skal du betale skat. Sådan et salg beskattes i essens med 42% (2022), så der ryger lige 420.000 kr. i svinget.

Tl gengæld står du med 580.000 kr. netto i hånden.

Hvis nu du havde haft et holdingselskab:

Det er ikke længere dig, der sælger anparterne i driftsselskabet for 1.040.000 kr. Det er holdingselskabet, der er sælger. Du er jo bare ejer af holdingselskabet, og det er du også efter salget.

Holdingselskabet modtager 1.040.000 i købesum, men holdingselskabet betaler ikke skat i denne situation. Salget af driftsselskabet er 100% skattefrit.

Hvad så hvis du hæver alle pengene lige efter salget

Hvis du kører salgssummen ud af holdingselskabet til dig selv personligt, skal du betale udbytteskat. Det er i runde tal med beløb af denne størrelsesorden også 42% (2022).

Men hvad er så pointen?

Pointen er at du har 420.000 mere i holdingselskabet at starte ny aktivitet for. Punktum.

Hvad giver det os, der er flere at etablere et holdingselskab

Flere pointer end opsparing for os, der ejer virksomhed sammen ?

Jeps: I kan sælge driftsselskabet skattefrit (for holdingselskaberne eller det fælles holdingselskab).

Der gælder præcis det sammen som netop beskrevet netop ovenfor for ham/hende, der er alene.

Flere pointer? Fleksibilitet – skattefrit salg

Jeps: Skattefrit salg. Og individuel gevinst.

Hvis nu I blot har et fælles holdingselskab

Hvis I har et fælles holdingselskab opstår den lettere ufleksible situation at millionen ender i et fælles holdingselskab, og det betyder jo at I fremadrettet er tvunget ud i at disponere over gevinsten i fællesskab.

Hvis nu I har hver sit holdingselskab

Her opstår selvfølgelig den optimale situation, at gevinsten ender i jeres eget holdingselskab – i eksemplet med halvdelen til hver. Nu kan I selv individuelt træffe afgørelse om, hvad I vil anvende gevinsten til.

Flere pointer? Fleksibilitet – Når I skal købe hinanden ud (skilsmissen)

Ja, det skaber stor fleksibilitet. Det gælder jo ikke kun, hvor I sælger hele virksomheden i fællesskab, det gælder jo også, hvor I går hver til sit.

Lad mig illustrere forskellen mellem jer med denne lidt komplekse tegning:

Vi er flere og vi ‘går fra hinanden’ (Exit) / køb og salg af anparter/aktier:

Det er sådan set super enkelt. Hvis I ikke har individuelle holdingselskaber, dvs vi har ‘kun’ et fællesejet holdingselskab, så er exit ofte dyrere end den situation, hvor I netop har individuelle holdingselskaber.

Situation A: Handel mellem personer 

Vi har IKKE individuelle holdingselskaber, men ejer blot et fælles holdingselskab direkte. Du skal skaffe penge for at købe mig ud. Disse penge kan du låne i banken, hvorefter du køber mig ud. Holdingselskabet er herefter dit 100%, og koncernen er din primære indtægtskilde. Da koncernen er din primære indtægtskilde, er det jo overskud efter skat fra selskabet, der skal anvendes til at tilbagebetale lånet til banken. Det er jo dig, der har lånt i banken.

Med andre ord må du hæve penge i koncernen hertil. Penge fra Koncernen kan du få enten som løn (læs: topskat) eller som udbytte (læs: 42% i skat). Skatten napper altså en del, FØR du kan afdrage i banken. PS: Sælger  skal betale 42% i skat af avancen på anparterne i holdingselskabet, som sælges til dig.

Situation B: Handel mellem individuelle holdingselskaber

Vi har etableret os med individuelle holdingselskaber. Dit holdingselskab skal købe de anparter mit holdingselskab ejer i datterselskabet. Dette salg er skattefrit for mit holdingselskab. Dit holdingselskab låner nu 400.000 i banken. Herefter køber dit holdingselskab anparterne i vores (tidligere) fælles selskab. Driftsselskabet er herefter dit 100% (via dit holdingselskab), og det er din primære indtægtskilde. Da selskabet er din primære indtægtskilde, er det jo overskud efter skat fra selskabet, der skal anvendes til at tilbagebetaler lånet til banken. Men nu er det jo holdingselskabet – og ikke dig – der har lånt pengene. Holdingselskabet modtager skattefri udbytte, og der skal ikke hives midler ud af systemet med mere skat til følge. Kan du se pointen. Den er ikke uvæsentligt.

Flere pointer? Fleksibilitet – udbytter fra driften/udbytter fra holdingselskaberne

Hvis man er flere ejere af et driftsselskab, vil man ofte have forskellige holdninger til spørgsmålet om udlodning af udbytte fra driftsselskabet. Hvis jeg har et holdingselskab, vil min interesse være opsparing i ‘sikkerhed’ i holdingselskabet. Hvis du ikke har et holdingselskab, så skal du betale skat, når jeg hæver udbytte. Hvis vi har hver sit holdingselskab, skal vi slet ikke ind i disse overvejelser, for vi kører jo skattefrit udbytte op i hvert individuelt udbytte.

Hvis vi har et fællesejet holdingselskab har vi samme overvejelser. Hvis jeg har behov for udbytte, men du ikke har, så kan jeg kun få udbytte ud til min privatøkonomi, hvis du er indforstået. Det er træls for dig. Og for mig. Hver sit holdingselskab skaber igen fleksibilitet mellem os:

Hver ejer afgør selv om han/hun vil udtage udbytte

Med hver sit holdingselskab afgør man (selvfølgelig) selv, hvordan man vil disponere i sit eget holdingselskab i og med man ejer og kontrollerer selskabet 100%.

*******************************************

Hvordan stifter jeg et holdingselskab / hvordan stifter vi et holdingselskab

De næste afsnit handler om, hvornår og hvordan man etablerer et holdingselskab.

Vi skelner i mellem to grundlæggende forskelle: det tidsmæssige. Er du/I i etableringsfasen, eller er jeres driftsselskab allerede i god gænge (har værdi og er stiftet for længst).

Du/I er i etableringsfasen:

Det er super enkelt. I denne fase skal du bare træffe beslutningen og så vælge den rette løsning.

For dig der er alene:

Du tjekker den her side, og så kan du læse om dine valg muligheder

For jer, der er flere:

Du tjekker den her side, og så kan I læse om jeres muligheder.

Åh, ja, og så fordi I er flere, så læser I lige denne side om en ejeraftale og tænker jer om

Og I tjekker alt det man skal tale om i den forbindelse her.

Få lidt mere viden om ejeraftalen her:

Rullende kapital

Det er enkelt at etablere holdingselskabet samtidig med, at du stifter dit driftsselskab. Efter reglerne om rullende kapital, kan du anvende den kapitalmængde du skal indskyde i en anpartsselskab to gange. Det betyder, at du kan etablere et holdingselskab ApS ved hjælp af DKK 40.000, og herefter kan du lade ‘de samme penge’ rulle videre ned i et Datter ApS, hvor de DKK 40.000 så ender. Det kaldes rullende kapital.

Ofte stillede spørgsmål til ‘rullende kapital’:

Må man så anvende kapitalen 3 gange? Altså først holding, så datter 1, så datter 2.

Svar: Nej. Erhvervsstyrelsen tillader ikke rullende kapital i dette omfang.

Må man så

• A: etablere holdingselskabet, herefter
• B: etablere datterselskab 1, herefter
• C: udlåne de 50.000 tilbage til holdingselskabet, hvorefter dette selskab
• D: stifter datterselskab 2. (Altså: 1 holdingselskab med 2 datterselskaber.)

Svar: Nej. Principielt må datterselskabet godt udlåne kapital til holdingselskabet, men alle dispositioner i et selskab skal være forretningsmæssigt begrundede. Begrundelsen for udlånet er her blot at omgå kapitalkravet

Hvordan kan ‘rullende kapital’ være lovligt?

Hvorfor må man anvende rullende kapital? Fordi: Selvom de kr. 40.000 ender i driftsselskabet, og kontoen i holdingselskabet herefter er ”tom”, så ejer holdingselskabet jo anparterne i anpartsselskabet (Datterselskabet). Da anpartsselskabets værdi er kr. 40.000, så ejer holdingselskabet værdier for 40.000 (i stiftelsesøjeblikket). Ergo er egenkapitalen i Holdingselskabet fortsat kr. 40.000. Derfor:

Holdingselskabet etableres senere i tid –

Pas på skatten

Hvis du i forbindelse med etablering af din virksomhed kommer til den erkendelse, at du ikke også vil etablere et holdingselskab fra starten ved hjælp af rullende kapital, så kommer du ind i overvejelsen om nødvendigheden af et holdingselskab, når du efter en periode opdager, at du faktisk har behov for et holdingselskab. Det kan være fordi din virksomhed kører pænt, og nu vil du oprette en ny aktivitet i andet selskab. Det kan være dit netværk, der inviterer dig ombord i et projekt.

Måske vil du etablere endnu en webshop, og placere denne i et separat anpartsselskab. Det er en klar saglig overvejelse at gøre det via et holdingselskab, der ejer begge selskaber 100%. Måske holdt forskellige årsager holdt dig tilbage. Måske fik du ikke rådgivning om emnet, eller du havde ikke læst denne artikel.

Whatever: vi kan hjælpe dig alligevel, også selv om dit driftsselskab (anpartsselskab) er steget voldsomt i værdi.

Pas på med senere holdingselskab – skatten er meget relevant

Når du etablerer senere i tid, skal du være meget varsom. Dit driftsselskab er sikkert steget i værdi, og hvis du overfører ejerskabet til driftsselskabet (og det gælder også hvis I er flere) så er handlingen skatterelevant, dvs. skat interesserer sig for transaktionen fordi den kan udløse skat for dig.

Du skal derfor har fokus på denne artikel om skattefri ombytning.

Hvis det er relevant for dig – fordi du sidder med et driftsanpartsselskab eller et driftsaktieselskab – så tjek lige denne video, der godt nok igen er skudt i 2013, men som den tidligere video ovenfor, så ‘holder den stadig’:

For nørder: Aktieselskab til 40.000 kr.

Hvis nu du skal etablere et aktieselskab er holdingselskabet relevant.

Der er ikke noget i vejen for at etablere et anpartsselskab og indlåne 360.000 oven i de 40.000 du starter med, og så etablere aktieselskabet herefter. Når du en dag opnår overskud får du de 360.000 retur til dig selv uden udbytteskat.

Skal du stifte aktieselskaber, så er der flere modeller. Kontakt mig.

Dernæst ulemperne:

For det første:

Du skal stifte to selskaber frem for et selskab…

For det andet: …. – øh, der er ikke andre ulemper?

Jo, der skal afleveres 2 regnskaber og 2 selvangivelser, et for hvert selskab.

Diverse:

Skal mit holdingselskab være mit skilsmissesæreje?

Ja, det er en nærliggende overvejelse, hvis du er i ægteskab. Se denne relevante video, og læs denne artikel.