Menu
NyhedHelt ny fyldestgørende artikel om kapitalklasser (a-anparter, b-anparter, etc. ) - klik her >>>Læs mere
  • Få en samtale
  • Drøft din sag med Advokat Jacob Tøjner
  • Få en samtale
  • Michael Givskov, Founder & Direktør, Cykelpartner.dk ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Cykelpartner.dk ApS anvender løbende Jacob Tøjner som koncernadvokat. Vi modtager bistand til transaktioner, opkøb, omstruktureringer, medarbejderforhold, kontrakter m.v. Cykelpartner.dk ApS bliver altid mødt med skarp rådgivning, ordentlighed og god behandling. Vi vurderer advokat Jacob Tøjner som særdeles kompetent.
  • Benjamin Rud Elberth, – Digital Ekspert, rådgiver om digitale og sociale medier.
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Ikke bare fremragende rådgivning, men også fuldkommen reel, ordholdende og professionel...
  • Jesper Nørgaard Christensen, Head of Tax, Novozymes.
    ★ ★ ★ ★ ★
    ... Jeg har samarbejdet med advokat Jacob Tøjner på flere komplekse sager, som altid er blevet løst kompetent og med et yderst tilfredsstillende resultat …
  • Anders J. Kousgaard, Direktør,
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har netop benyttet ditselskab i forbindelse med oprettelse af et nyt selskab. En helt igennem positiv oplevelse, og jeg benytter dem gerne igen.
  • Karsten Løgstrup, Direktør, Dopio IvS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Det er en fornøjelse at kontakte Ditselskab, og blive mødt med forståelse og fantastisk hjælp, når man som jeg, er "ny" iværksætter.
  • Anette Nawrocki, Direktør, Kyote ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har fået den fineste og grundigste råd-og vejledning af Jacob Tøjner i forbindelse med oprettelse af selskaber. Ydermere blev servicen givet lige (bogstaveligt talt) op til jul, jeg havde ikke troet det muligt, men firmaerne blev altså oprettet!! Imponerende. Desuden har Jacob svaret hurtigt tilbage på mine (mange) spørgsmål undervejs, og udover at være særdeles professionel og kompetent så har han også humor. Jeg kan derfor på det varmeste anbefale Jacob Tøjner og Ditselskab.
  • Casper Bak, Direktør, SoHo
    ★ ★ ★ ★ ★
  • Søren Brinch, Direktør, Prosum ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg kan kun give Jacob og ditselskab.dk de allerbedste anbefalinger...
  • Hanne Hejgaard, Direktør, HKH Consult
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Jeg kan kun anbefale at bruge Ditselskab til virksomhedsstiftelse og andre relaterede emner. Jeg har fået en super fin og hurtig service samt meget kompetent rådgivning fra Jacob Tøjner..
  • Mia Marquardt Snoer Jensen, Direktør Ressourceselskabet Danmark ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    .. Mange tak for venlig og god service. I får mine anbefalinger...
  • Dorrit Saietz, Direktør, Havlys ApS, Restaurant Vanvid
    ★ ★ ★ ★
    Tak for meget grundig vejledning og omhu ved oprettelse af vores selskab, som skal bygge og drive Restaurant Vandvid ombord på et skib i det ny Sydhavnen. Der var nogle forsinkelser undervejs, men vi er meget tilfredse med resultatet. Og vi håber at se jer, når vi holder 'snigpremiere' ... og serverer lækker mad på kajen. ...
  • Kim Schmeltz, Direktør, Schmelt IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Kunne jeg give mere end 5 stjerner havde du fået det!! Tusinde tak for et kanon samarbejde i forbindelse med stiftelse af mine selskaber. Mage til rådgivning, service og ikke mindst sparring i Top professionalisme skal man lede længe efter – Du kan være sikker på at høre fra mig igen :) Jeg kan varmt anbefale Jacob Tøjner og co. i det yderst professionelle & kompetente advokatfirmaet: ditselskab.dk
  • Alf Døj, Direktør AvioSafe IVS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Ditselskab har givet os en fortræffelig service og slutteligt et godt resultat i forbindelse med juridisk ændring og kapitalstruktur i et selskab. Vi har ikke kunnet finde en bedre kompetence end den Jacob Tøjner har ført til processen. Det er rart at vide, at processen er ført af en kompetent advokat med domænekendskab. Kan på det varmeste anbefales.
  • Dinne Feldthusen Husted – Administrerende Direktør ISo Consult ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    ISO Consult har haft et fortrinligt samarbejde med Advokat Jacob Tøjner, SANKT PETRI ADVOKATER. Vi har oplevet en virkelig professionel tilgang – de er hurtige og ekstremt grundige. Alle forventninger – og mere til – bliver opfyldt. Det bliver bestemt ikke sidste gang, vi bruger dem. Dinne Feldthusen Husted, Direktør. ISo Consult aps.
  • Martin Vester-Christensen, Data Scientist and Partner at Deformalyze ApS
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg vil anbefale Jacob til alle der søger utrolig professionel og kompetent rådgivning. Jacob har assisteret i forbindelse med oprettelsen af vores anpartsselskab, gennemlæsning af kontrakter mv. Hos Jacob får man hele pakken og han besidder en stor viden som enhver "startup" med fordel kan drage nytte af..
  • Lars Majlund, Partner and founder, Majlund Invest A/S
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jacob har gennem de sidste 5 år ydet os advokatbistand indenfor bl.a. Stiftelse af selskaber, Anpartshaver Overenskomst, Leverandørkontrakter, Medarbejderkontrakter m.fl. Vi har hele vejen igennem modtaget professionel rådgivning fra Jacob, og de pågældende sager er altid blevet belyst fra flere sider, således at vi har haft et solidt grundlag at træffe beslutninger udfra.
  • Alfred Joensen, CEO at NES Technology
    ★ ★ ★ ★ ★
    Jeg har gennem en længere periode fået advokatbistand fra Jacob Tøjner... Jeg er overordentligt tilfreds med Jacobs indsats og de konkret opnåede resultater, vil specielt fremhæve stærkt engagement, faglig dygtighed, både i bredden og i dybden, samt en fantastisk effektiv arbejdsform.  Jeg vil derfor til enhver tid give Jacob mine allervarmeste anbefalinger..
  • Anette Sand – Direktør, Regnskabsskolen
    ★ ★ ★ ★ ★
    ...Advokat Jacob Tøjner står for klare linjer og no bullshit. Bringer vanskelige juridiske spørgsmål op på et anvendeligt plan...

Ordbog i selskabsret

Hvad er en Aktiebog/aktiebogsfører

Tidligere anvendt udtryk for den oversigt, der i dag betegnes Ejerbog. Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere

Hvad er et Aktiebrev

Tidligere anvendt udtryk for det dokument, som var bevis for ejerskabet af aktier. I dag anvendes udtrykket Ejerbevis, se nedenfor.

Hvad er Aktie- eller anpartsklasser

Som udgangspunkt har enhver kapitalandel samme ret i kapitalselskabet. Hvis nogle kapitalandele fx skal give ret til ekstra stemmer, må man lave en klasseopdeling af kapitalen i selskabet. Sådan klasseopdeling skal fremgår af vedtægterne, det er ikke nok, at aftale sig frem i for eksempel en ejeraftale. Aktie- eller anpartsklasser kaldes i dag rettelig for Kapitalklasser. Man kan for eksempel aftale skævdeling af udbytte med klasseopdeling.

Hvad er en Aktie- eller anpartsombytning

Udtrykket stammer fra skatteretten og ikke selskabsretten. Udtrykket udtrykker den øvelse, at man “bytter aktier eller anparter” med “nye anparter/aktier” i et andet selskab. Selskabsretligt er der blot tale om en stiftelse af et andet selskab ved hjælp af værdiindskud. Læs meget mere her.

Se koncern og apportindskud.

Hvad er et Aktieselskab, A/S

Et aktieselskab er et kapitalselskab, der er kendetegnet ved at skulle have en mindstekapital på kr. 500.000 angivet i dkr. eller euro. Aktionærer hæfter med den indskudte kapital og ikke mere. Kapitalen i selskabet er, herunder i et partnerselskab, er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden (i modsætning til anpartsselskabet).

Hvad er en Aktionær, anpartshaver

Er deltager i enten et aktieselskab eller et anpartsselskab. Kan være fysiske eller juridiske personer. (Sidstnævnte er andre selskaber.) Man skal ikke være myndig for at eje aktier eller anparter, men man skal være myndig for at kunne deltage som stifter af et kapitalselskab. Børn kan godt eje aktier. Børn kan også eje anparter.

Hvad er  en Aktionær- eller anpartshaveroverenskomst

Tidligere anvendt udtryk for den aftale ejerne (aktionærerne/anpartshaverne) normalt udformer om de spilleregler, der skal være gældende mellem dem. Det er en ikke-offentlig aftale. I dag anvendes udtrykket Ejeraftale.

Hvad er et Aktionær- eller anpartshaverlån

Det er forbudt for ejere, ledelsesmedlemmer og nærtstående at låne penge af deres selskab. Der er en undtagelse for moderselskaber. Det følger af Selskabslovens § 210, hvorefter: Et kapitalselskab ikke direkte eller indirekte må stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. Det gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af de citerede regler. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær. Ydelsen af sådanne ulovlige lån er dels bødebelagt og tages meget alvorligt, ligesom der er vilde skattekonsekvenser for dig, hvis du gør det.

Hvad er en Aktionærfortegnelse, se Ejerbog 

Hvad er et Andelsselskab, AMBA

Kendes især fra landbrugssektoren. En selskabsform uden selskabskapital, hvor ejerne deltager i driften, og overskuddet fordeles efter ejernes andel i omsætningen. Selskabsloven finder ikke anvendelse på disse selskabsformer, de er omfattet af Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder, jfr. SEL § 1: Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber). Andelsselskaber er defineret i lov om visse erhvervsdrivende selskaber § 4: Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås .. en virksomhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, eller § 3, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden.

Hvad er en Anmelder

Er den fysiske eller juridiske person, som underskriver anmeldelse om selskaber til Erhvervsstyrelsen. En Anmelder har selvstændigt ansvar for, at den pågældende har lov til at være anmelder, at de indsendte dokumenter er gyldige, og at indholdet i anmeldelsen er korrekt. Enhver person kan være anmelder, uanset evt. tilknytning til selskabet. Den officielle betegnelse er Bekendtgørelse 2013-12-11 nr. 1476 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen som ændret ved bkg 2014-01-02 nr. 3, bkg 2014-08-21 nr. 933, bkg 2014-12-01 nr. 1265 og bkg 2014-12-15 nr. 1405. Ansvaret udtrykkes bl.a. i denne bestemmelse: Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes misbrug af adgangen til at foretage registrering, indberetning og offentliggørelse via Erhvervsstyrelsens selvregistreringsløsning på Virk for selskaber m.v. og misbrug af den digitale signatur, jf. denne bekendtgørelses §§ 3-5, 7 og 8, med bøde.

Hvad er Anmeldelseskrav, anmeldelsespligt

Selskabsloven stiller krav om, at en række ændringer i selskabets forhold skal anmeldes til og registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system via Erhvervsstyrelsens selvregistreringsløsning på www.virk.dk for selskaber m.v., skal anmeldelse af virksomheder foretages på Erhvervsstyrelsens anmeldelsesblanketter. Anmeldelsen og den dokumentation, som skal indsendes sammen med anmeldelsen, kan indsendes elektronisk. Indeholder en anmeldelsesblanket ændringer i flere anmeldte forhold, kan registrering ske samlet eller særskilt for de enkelte forhold.

Hvad er en Anpartshaverfortegnelse

Tidligere anvendt udtryk for den fortegnelse over selskabets anpartshavere. I dag kaldes fortegnelsen for Ejerbogen (se denne). Tidligere fremgik oplysningerne ikke af nogen offentlige registre, men i dag i den hele transparens’ navn er det noget anderledes. Alle selskaber skal sørge for at indregistrere deres ejere i Det Offentlige Ejerregister.

Hvad er et Anpartshavermøde

Et lidt gl. daws udtryk for et alternativ til en generalforsamling i et ApS. Anpartshavermøde er således et møde, hvor ejerne træffer beslutninger om selskabet. Anpartshavermøder er lettere at afholde end en generalforsamling, fordi det kan indkaldes uden eller med kort varsel. Ønsker I bistand til et Anpartshavermøde eller en generalforsamling: se her.

Hvad er et Anpartsselskab, ApS

Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden. Et anpartsselskab er kendetegnet ved en kapital på mindst 5o.000 kr. angivet i dkk eller euro. Anpartshaverne hæfter kun med den indskudte kapital. Læs meget mere om anpartsselskaber her.

Hvad er et Apportindskud

Når der ved en stiftelse eller en kapitalforhøjelse ikke indbetales et pengebeløb, men i stedet indskydes værdigenstande eller en igangværende virksomhed. Aktier og andre værdipapirer er også værdigenstande. Indskud i andre værdier end kontanter betegnes således apportindskud. Indskuddet skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Hvad er en Bestyrelse/ bestyrelsesmedlemmer

En bestyrelse er det centrale og det øverste ledelsesorgan for et kapitalselskab, hvor dette er valgt af generalforsamlingen, og hvor selskabet, har både en direktion og en bestyrelse. De to ledelsesorganer er reguleret i § 111, hvor der fremover gives danske aktie- og anpartsselskaber øget fleksibilitet i forhold til valg af ledelsesform. I de tidligere regler i aktiesselskabsloven, der regulererede ledelsens rettigheder og pligter, benyttedes begreberne bestyrelse og direktion. Disse begreber benyttes stadig, mens betegnelserne det centrale eller det øverste ledelsesorgan benyttes, når der er brug for en samlebetegnelse. De relevante bestemmelser om ledelsens rettigheder og pligter indebærer dog nogle gange, at der skelnes mellem det organ der, har egentlige ledelsesmæssige funktioner (det centrale ledelsesorgan), og det organ, der bl.a. har tilsynsmæssige beføjelser (det øverste ledelsesorgan).

Et kapitalselskab kan vælge en ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. Der kan altså godt være sammenfald i et anpartsselskab. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer. Antallet af bestyrelsesmedlemmer skal stå i vedtægterne. Det kan være et præcist antal eller angivelsen kan være et interval, eksempelvis 4-6 eller 5-9 medlemmer. Bestyrelsen bliver valgt af generalforsamlingen.

Bestyrelsen skal have en konkret forretningsorden.

Bestående virksomhed/igangværende virksomhed

Et udtryk der bruges ved apportindskud, se dette. Når den indskudte værdi fx er en enkeltmandsvirksomhed (for eksempel via en virksomhedsomdannelse) med varelager, kunder, tilgodehavender, leverandørgæld og alt det andet, som hører med i driften, så er der tale om indskud af bestående virksomhed. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

Betalingserklæring

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. Derfor skal denne opløsningsform overvejes meget nøje inden anvendelsen. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne. Læs mere om advokatydelsen her.

Børsnoteret, børsnotering

Kun A/S kan være børsnoteret. Dette indebærer, at selskabets aktier eller andre værdipapirer optages til handel på en fondsbørs eller andet reguleret marked. Bortset fra ved selve børsnoteringen og ved kapitaludvidelser tjener selskabet ikke penge, når dets værdipapirer handles. Visse bestemmelser i Selskabsloven er forbeholdt børsnoterede selskaber.

Direktion/direktører

I A/S skal bestyrelsen ansætte 1-3 direktører, medmindre vedtægterne kræver flere. I ApS bestemmer vedtægterne, hvordan ledelsen skal være. Direktionen varetager den daglige ledelse i kapitalselskabet.

Hvis kapitalselskabet har en bestyrelse, skal direktionen følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

I kapitalselskaber der ikke har en bestyrelsen, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

Egenkapital

Egenkapitalen er den værdi, der er i selskabet, hvis al gæld/ lån blev tilbagebetalt. Man kan også sige, at egenkapialen = selskabskapital – underskud/ + overskud og frie reserver.

Egenkapitalen er f.eks. selskabsretligt relevant for kapitaltab, se dette.

Egne aktier, egne anparter

Når selskabet selv køber aktier/ anparter i deres eget selskab. Der er særlige krav og en maksimumgrænse på køb af 10 % af selskabets kapital.

Et ApS må ikke erhverve egne anparter.

Ejerbog:

Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere.

Ejerbevis:

Bevis på ejerskab til en kapitalandel.  Ordet dækker, hvad man tidligere kaldte aktiebeviser. I dag er det muligt at modtage et Ejerbevis udstedt på baggrund af ejerskab til en kapitalandel. Af samme grund har man fravalgt den ensidige henvisning til aktier.

Elektronisk kommunikation og generalforsamling

Det er muligt at vælge, at et selskab kan/ skal kommunikere elektronisk i stedet for, at der skal ske fremsendelse på papir eller der skal ske fremmøde.

Eneaktionær, eneanpartshaver

Selvom der kun er én ejer af selskabet, så gælder der de samme regler om beslutningsprocesserne, krav om kapital m.v. stadig. Der er nogle særlige skriftlighedskrav for aftaler mellem et selskab og dets eneejer.

Erhvervsankenævnet

De fleste af styrelsens afgørelser kan indbringes for Erhvervsankenævnet. Klageren skal betale en afgift.

Nævnet behandler også klager fra andre styrelser under Økonomi- og Erhvervsministeriet samt Rejsegarantifonden.

EØFG, europæisk økonomisk firmagruppe

En slags grænseoverskridende I/S’er. Der er meget få, og reglerne er beskrevet i en særlig lov.

Filial

Ligesom et selskab kan have drift på mange adresser i sit hjemland (fabrikker, butikker osv.), kan selskabet også have drift i udlandet.

Selskabsretligt skal E&S ikke have noget at vide, når et dansk selskab åbner en ny afdeling et sted i Danmark. Men vi skal have besked, når et udenlandsk selskab vil have en filial her. Filialen skal anmeldes til registrering.

For afgrænsning af filial og afdeling, se E&S’ vejledning om oprettelse af filial af udenlandske selskaber på styrelsens hjemmeside.

Finansielle virksomheder

Ofte drives banker, forsikringsselskaber, investeringsforeninger m.v. i selskabsform. De bliver så omfattet både af vores regler og regler fra Finanstilsynet.

Fond (erhvervsdrivende)

En fond er i modsætning til A/S’er og Aps’er selvejende. Da fonden ikke har nogen ejerkreds og derfor heller ingen generalforsamling, påser Fondsmyndigheden (typisk E&S), at fondens formål og lovgivningen overholdes.

Erhvervsdrivende fonde er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde (LEF) og skal bl.a. have en mindstekapital på 300.000 kr.

Fondsforhøjelse, fondsemission

Fondsemission er en kapitalforhøjelse, hvor der ikke kommer flere penge ind i selskabet, men hvor aktionærer/anpartshaverne kommer til at eje flere aktier/anparter nominelt.

Selskabet flytter et beløb fra frie reserver/ overskud over til selskabs-kapitalen. Egenkapitalen er altså uændret. Sådanne aktier/ anparter hedder fondsaktier/ fondsanparter.

Forkøbsret

Det er valgfrit at have regler om forkøbsret. Forkøbsret betyder, at aktionæren/ anpartshaveren ikke frit kan sælge sine aktier/ anparter til en anden, men først skal tilbyde dem til en bestemt gruppe/ person.

Regler om forkøbsret skal optages i vedtægterne for at være selskabsretligt gyldige.

Formål

I selskabets vedtægter skal være angivet, hvad selskabet må beskæftige sig med. Formålet skal være afgrænset, men kan dog formuleres ganske bredt, f.eks. ”handel, industri og anden dermed i forbindelse stående virksomhed”.

Spørgsmål om, hvorvidt en beslutning er i strid med formålet i vedtægterne, afgøres af domstolene

Forretningsorden

Det er et krav til bestyrelsen i et A/S at lave en forretningsorden for arbejdet. Det er typisk retningslinier for møder, referater, arbejdsdeling osv.

For børsnoterede og statslige A/S’er er der direkte en liste i loven over, hvilke punkter der som minimum skal være med i forretningsordenen. Andre selskaber kan bruge disse bestemmelser til inspiration.

Frie reserver

Den del af egenkapitalen, som selskabet kan råde over. Er der kapitaltab, og derfor ingen frie reserver, kan selskabet ikke udbetale penge til ejerne (udbytte m.v.)

Fusion

Når et eller flere selskaber ophører ved at blive lagt sammen med et eller flere selskaber

Fusion sker i 2 skridt – først laver selskabernes ledelse en fusionsplan, så skal der gå et stykke tid, inden ejerne/ ledelsen kan beslutte at gennemføre fusionen i overensstemmelse med planen.

Generalforsamling

Det forum, hvor aktionærer/ anpartshavere kan træffe beslutninger om selskabet.

Generalforsamlingen godkender årsregnskabet, træffer beslutning om alle vedtægtsændringer og andre store beslutninger som omdannelse eller ophør ved fusion eller spaltning.

I A/S er der en række regler om indkaldelse, og om hvem der må, hvad på generalforsamlingen.

Genoptagelse

Når et selskab er sendt til skifteretten til tvangsopløsning, kan E&S kan ikke trække sagen tilbage, det er skifteretten, der bestemmer over sagen. Den eneste mulighed, for at selskabet kan fortsætte sin aktivitet, er ved at følge reglerne om genoptagelse. Loven indeholder frister og dokumentationskrav, der ikke kan fraviges.

OBS Særlig vejledning på hjemmesiden

Granskning

En bestemt slags undersøgelse af selskabets drift m.v., som der er regler for i selskabslovene. Granskning besluttes enten af et flertal eller et mindretal af aktionærerne/ anpartshaverne, men er sjældent brugt i praksis.

Gældskonvertering

Gældskonvertering er en kapitalforhøjelse, der sker ved tegning, se dette.

En kreditor lader selskabet slippe for at betale sin gæld mod at vedkommende får aktier/ anparter i selskabet.

Der overflyttes altså et beløb fra fremmedkapitalen til egenkapitalen, men den samlede passivside på balancen er uændret.

Hjemsted

I vedtægterne skal stå, hvilken kommune selskabet har hovedkontor i. Hvis selskabet flytter kommune, skal generalforsamlingen vedtage en ændring af vedtægterne. Beslutning om adresseændring indenfor kommunen kan træffes af bestyrelsen.

Indløsningspligt

Når selskabet eller en anden aktionær/anpartshaver kan kræve, at man sælger sine aktier/ anparter.

Indløsningsret

Hvis nogen kan kræve, at en aktionær/ anpartshaver skal købe vedkommendes aktier/ anparter er der tale om indløsningsret.

Insiderhandel

Når nogen udnytter en fortrolig viden om et selskab. Insiderviden er ikke selskabs-retligt reguleret, men der er regler i Finanstilsynets lov om værdipapirhandel.

Interessentskab, I/S

Når 2 eller flere personer driver virksomhed sammen (enkeltmænd i fællesskab). Der er altså ikke tale om et selskab.

Hvis alle deltagerne er Aktie- eller anpartsselskaber, skal I/S’et registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Kapitalberedskab

Et selskabs ledelse har en forpligtelse til altid at sørge for, at selskabets har det fornødne kapitalberedskab.

Det vil sige, at der til enhver tid skal være tilstrækkelige midler i selskabet til at finansiere bl.a. driften, forpligtelser overfor kreditorer og samarbejdspartnere samt nødvendige investeringer.

Kapitalforhøjelse

Når man forhøjer selskabskapitalen. Der er 4 hovedformer, hvor der sker tegning, se dette:

1) Kontantforhøjelse,

2) Apport,

3) Gældskonvertering.

4) Konvertering af konvertible gældsbreve

Derudover er der

5) Fondsemission.

Se mere under de enkelte emner.

Kapitalnedsættelse

Når man sænker selskabskapitalen. Der er 4 former:

1) Nedsættelse til udbetaling

2) Nedsættelse til særlig fond (dvs til fri reserve se dette).

3) Nedsættelse til dækning af underskud.

4) Amortisation.

Nedsættelserne 1) og 2) skal ske med først en beslutning, der offentliggøres (tidligere ”proklama”), og først efter udløb af en frist fra offentliggørelsen kan beslutningen gennemføres. Dette gælder dog ikke, hvis kapitalen straks forhøjes med et tilsvarende beløb.

Nedsættelse 3) og 4) kan besluttes uden forudgående offentliggørelse hos E&S.

Ved kapitalnedsættelse må man ikke gå under 500.000 kr for A/S og 125.000 kr. for ApS.

Kapitaltab

Når egenkapitalen kun er 50 % eller mindre af den selskabskapital, som er angivet i vedtægterne. Bestyrelsen i A/S eller det øverste ledelsesorgan i ApS skal sørge for at afholde generalforsamling, hvor situationen overvejes.

Komplementarselskab

Hvis et selskab stiftes med det eneste formål at være komplementar i et kommanditselskab, typisk et ApS.

Skal være registreret inden det kan stifte et K/S.

Koncern

Et moderselskab er et selskab, som via en besiddelse af aktier/ anparter på en eller anden måde har afgørende indflydelse på et andet selskab. Tilsammen udgør mødre og døtre en koncern.

Holdingselskab er ikke et selskabsretligt udtryk.

OBS – I Årsregnskabsloven er koncerndefinitionen lidt anderledes end efter selskabslovene, jf. årsregnskabsloven bilag 1 B.

Konkurs, konkursdekret, konkursbo

Når et selskab ikke kan betale sine kreditorer til tiden, kan der indgives konkursbegæring til skifteretten.

Hvis retten er enig, afsiger den ”konkursdekretet”. Selskabet får tilføjet ”under konkurs” til sit navn.

Selskabet er nu et konkursbo, som ledes af en udpeget konkursbestyrer ”kurator”. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan se datoen for konkursen, men alle spørgsmål om, hvad der sker med pengene, skal til kurator.

De fleste regler om konkurs findes i konkursloven, der hører under Justitsministeriet

Kommanditselskab, K/S

Når 2 eller flere personer driver virksomhed sammen, men kun den ene/ ikke dem alle hæfter personligt som en enkeltperson.

Dem, der hæfter, betegnes komplementarer. Dem, der ikke hæfter, betegnes kommanditister.

Hvis alle komplementarer er aktie- eller anpartsselskaber, skal K/S’et registreres hos os efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Konvertible obligationer

Långiveren får allerede ved låneaftalen en ret til senere at kunne ombytte sit tilgodehavende med aktier/ anparter – altså en slags forhåndslovning på, at en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering er mulig.

Kurs

Ved tegning af aktier/ anparter (se dette) og ved kapitalnedsættelse kan der tales om kurs. Det er fordi, der kan være forskel på størrelsen af det beløb, man ændrer i vedtægterne, og det beløb, man indbetaler/ udbetaler.

Kurs er en % beregning, men angives uden %. Dvs kurs 100 er, når beløbsændringen i vedtægterne og i den virkelige verden er helt ens. Sagt med andre ord så svarer kursen til prisen for en aktie, hvis størrelse er 100 kr.

Overkurs er, når det virkelige beløb er højere end ændringen i vedtægterne.

Underkurs er, når det virkelige beløb er lavere end ændringen i vedtægterne.

Det er forbudt at tegne og indbetale til underkurs, men det er muligt at kapital-nedsætte til underkurs, dog ikke kurs 0.

Både størrelsen af vedtægtsændringen og kursen skal oplyses til E&S, så der er offentlighed omkring det beløb, der reelt er blevet indbetalt til selskabet.

Likvidation

Fuldstændig opløsning af selskabet.

Ved generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, udpeges en likvidator, som overtager al ledelse. Der udarbejdes ikke mere regnskab ved likvidationsstart, kun ved afslutningen af likvidationen, og, hvis der afsluttes en regnskabsperiode inden afslutningen.

Ved afslutning af likvidation udloddes de resterende midler til aktionærer/anpartshavere.

Ejerne hæfter ikke, hvis der dukker gæld op efter afsluttet likvidation. Se også under reassumption.

Medarbejderaktier/ -anparter m.v.

Der gælder særligt lempelige krav ved beslutning kapitalforhøjelser, hvor der nyudstedes aktier/ anparter til medarbejdere

Der er særlige skattemæssige regler for medarbejderaktier.

Medarbejderrepræsentation

Selskaber, som i 3 år i gennemsnit har haft 35 ansatte, er omfattet af reglerne om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. For ApS’er bliver der altså pligt til at have en bestyrelse, når de er omfattet af disse regler.

Der er tilsvarende regler om repræsentation i moderselskabets bestyrelse i en koncern.

Der er udstedt bekendtgørelser om selskabsrepræsentation og om koncernrepræsentation, se hjemmesiden

Navn på selskabet

Anpartsselskaber skal hedde ApS og andre selskaber må ikke hedde det. Det samme gælder A/S og aktieselskaber. Selve navnet skal være individuelt.

Man får ikke en rettighed til navnet ved at blive registreret hos os. En domstol kan bestemme, at andre har bedre ret, og at navnet må ændres.

Et selskab kan kun have et ”navn”, men godt flere binavne. Fra og med binavn nr. 6 skal betales 1.000 kr. pr. navn i ApS og A/S.

Aktieselskaber og anpartsselskaber kan også have binavne, dvs. ekstranavne, som selskabet også kan drive virksomhed under. Ved anvendelse af binavnet, skal hovednavnet tilføjes i parentes.

Omdannelse

Når et selskab skifter fra én selskabsform til en anden, uden at der sker opløsning af selskabet. Når der er lovhjemmel til omdannelsen kan den ske med universalsuccession, dvs. tvunget debitorskifte uden krav om samtykke.

Selskabsretlig er der kun hjemmel til omdannelse mellem virksomhedsformerne A/S, ApS, AMBA, P/S

Hvis en enkeltmand eller et I/S vil være ApS, er der tale om en stiftelse med indskud af bestående virksomhed, se §§ for apport.

Opløsning ved erklæring

En forenklet opløsningsmetode.

Ejerne skal alle underskrive betalingserklæringen om, ”at al gæld er betalt”. De skal også indhente en erklæring fra SKAT om, at der ikke er krav vedrørende selskabet.

Ejerne hæfter, hvis der dukker gæld op efter opløsningen, modsat likvidation, hvor ejerne ikke hæfter, efter at selskabet er opløst.

I dag er denne opløsningsmåde mulig både for aktieselskaber og anpartsselskaber og virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Overtagelsestilbud

Der er særlige regler i aktieselskabsloven, når nogen ikke bare vil købe en aktiepost, men helt overtage et børsnoteret aktieselskab.

Der er også regler om overtagelse i den finansielle lovgivning – Værdipapirhandelsloven.

Partnerselskab, P/S

Partnerselskabet kaldes også er kommanditaktieselskab.

Et partnerselskab er et kommanditselskab, hvor de begrænset hæftendes (kommanditisternes) indskud er fuldt indbetalt ved stiftelsen. Tegningen sker i aktier, og selskabstypen er omfattet af aktieselskabsloven. Se også under kommanditselskab.

Proklama

En opfordring til kreditorerne om at melde sig. Relevant ved fusion, spaltning, likvidation og visse kapitalnedsættelser.

Tidligere kom proklama i Statstidende, men i dag sker offentliggørelsen i E&S’ informationssystem.

Prospekt

Når aktier udbydes til offentligheden, for at folk skal tegne aktier (se tegning), skal der samtidig være en beskrivelse af selskabet m.v. Det krav fremgår af Finanstilsynets værdipapirhandelslov.

E&S’ offentliggørelse af prospektet koster 1.250 kr.

Se også bekendtgørelse om Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer

Protokollat

Betyder bare referat, som regel af generalforsamling. Skal indsendes som bevis på, at en beslutning er blevet truffet på lovlig vis, og kravene i vedtægter/ lov er opfyldt.

Reassumption

Genoptagelse af et selskab, der er blevet opløst eller hævet, typisk fordi selskabet efterfølgende modtager aktiver. Selskabet kan i så fald genoptages, indtil midlerne er fordelt mellem de aktionærer, der var i selskabet på likvidationstidspunktet.

Beslutning om reassumption træffes af skifteretten. Selskabet kan aldrig træde i virksomhed på ny.

Regnskabsår

Angivelse i vedtægterne af, hvilke 12 måneder årsrapporten hvert år skal omhandle.

1. regnskabsår løber fra stiftelsen. 1. regnskabsår kan vare længere eller kortere end 12 måneder, dog max 18 måneder.

Som udgangspunkt starter 1. regnskabsår den datoen stiftelsesdokumentet er underskrevet. Hvis selskabet ved stiftelsen overtager en bestående virksomhed er der mulighed for regnskabsmæssig virkning tilbage i tid. Dette gælder kun, når det indskudte aktiv er selve virksomheden og ikke hvis det er en aktiepost, uanset hvor stor aktieposten er.

Repræsentantskab

Et særligt organ, som aktieselskaber i deres vedtægter kan vælge at have. Bruges typisk i banker og andre store virksomheder.

Repræsentantskabets medlemmer vælges af generalforsamlingen til at føre tilsyn med bestyrelse og direktion.

Hvis der er et repræsentantskab, er det dem, der vælger bestyrelsen.

Revision

Revision er en kontrol af de af ledelsen afgivne oplysninger.

Et selskab skal som udgangspunkt have revideret årsrapporten. Et selskab kan dog på en ordinær generalforsamling fravælge revision, hvis det opfylder to af de tre betingelser i årsregnskabslovens § 135 (balance max.1,5 mio. kr., nettoomsætning max. 3 mio. kr. og max 12 ansatte).

Det skal fremgå af selskabets årsrapporter, at selskabet har fravalgt revision.

Se også revisor.

Revisor

Revisor er en uafhængig tredjemand (offentlighedens tillidsrepræsentant), der er ansvarlig for at kontrollere ledelsens oplysninger i bl.a. årsrapporten og afgive erklæring herom.

Revisor vælges af generalforsamlingen og skal være enten statsautoriseret eller registreret. Selskabet skal anmelde revisor til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, medmindre generalforsamlingen har fravalgt revision.

Reserver

Et selskab kan have frie og bundne reserver. De frie reserver kan i modsætning til de bundne benyttes til udbetaling af udbytte.

De bunde reserver består af fonden for amortiserede aktier, reserven for egne kapitalandele, reserven for opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.

Selskabets reserver, der ikke er bundne, er frie. De frie reserver er således bl.a. beløb, som i selskabets årsrapport er opført som overskud og reserver med fradrag af overført underskud

SCE-selskab

Det europæiske andelsselskab.

Reguleres af fælles europæiske regler (SCE-forordningen), og suppleres af en dansk lov.

Forordning nr. 1435/2003 af 22.7.2003

SCE-loven nr. 454 af 22. maj 2006

SE-selskab

Det europæiske aktieselskab. Reguleres af fælles europæiske regler (SE-forordningen), og suppleres af en dansk lov.

Forordning nr. 2157/2001 af 8.10.2001

SE-loven nr. 363 af 19. maj 2004

Selskabskapital

En fælles betegnelse for det, der hedder aktiekapital i A/S og anpartskapital i ApS.

Selskabskapitalen skal være til stede hos selskabet senest, når stiftelsen bliver anmeldt til E&S. Det samme gælder ved kapitalforhøjelser, hvor forhøjelsesbeløbet inkl. evt. overkurs skal være til stede (se også kurs).

Udover disse tidspunkter er selskabs-kapitalen bare et tal i vedtægterne og en post i regnskabet (se egenkapital). Selskabskapitalen kan benyttes til investeringer, men ledelsen skal være opmærksom på, at der er et forsvarligt kapitalberedskab – Se nærmere herom under kapitalberedskab.

Selvfinansiering

Når man køber aktierne/ anparterne i et selskab, er det forbudt at bruge selskabets penge til at finansiere købet.

Simultanstiftelse

Når selskabet stiftes ved at alle aktier tegnes på generalforsamlingen. Når alle godkendte aktietegnere er enige, kan generalforsamlingen afholdes uden forudgående indkaldelse.

Dette sker altid i anpartsselskaber og er i praksis også den mest almindelige måde at stifte et aktieselskab på.

Skuffeselskab

Et ApS eller A/S, som stiftes udelukkende med salg for øje. Der er altså ikke umiddelbart tænkt, at den første ledelse skal drive virksomhed. Driften kommer først, når skuffeselskabet er videresolgt. Selskabet skal stadig aflevere regnskab hvert år.

Spaltning

Når et selskab overdrager en del af sin virksomhed, uden at selskabet får noget for det.

Til gengæld får selskabets ejere et vederlag – enten aktier/ anparter i det/de modtagende selskab(e-r) eller kontanter/ værdier. Kan være en kombination.

Spaltning sker i 2 skridt – først laver selskabet ledelse en spaltningsplan og revisor skal lave en erklæring om, at kreditorerne i de involverede selskaber ikke stilles ringere. Tidligst 4 uger fra spaltningsplanen kan ejerne beslutte at gennemføre spaltningen i overensstemmelse med planen.

Stemmeret, stemmedifferentiering

Som udgangspunktet har hver aktie/ anpart en stemme på generalforsamlingen. Men det er muligt i vedtægterne at lave aktie-/anpartsklasser med forskellig stemmevægt. (stemmedifferentiering).

ApS må have stemmeløse anparter. Indehaverne har ret til at deltage på generalforsamlingen, men må ikke stemme.

A/S har fra 1974 haft forbud mod stemmeløse aktier. Forholdet mellem klasserne må max. være (1-10), sådan at en klasse f.eks. har 1 stemme pr. aktie og den anden 10 stemmer pr. aktie.

På generalforsamlingen træffes beslutninger som udgangspunkt med almindeligt flertal. Vedtægtsændringer kræver dog 2/3-flertal og meget indgribende ændringer kræver endnu højere flertal. Der er specielle regler om flertalstyperne.

Stiftelse

Et selskab stiftes ved underskrivelse af stiftelsesdokumentet. Aktieselskaber skal derefter konstitueres på en stiftende generalforsamling.

Indtil selskabet er registreret, har selskabet ikke retsevne. I denne periode skal selskabets navn tilføjes ”under stiftelse” og de, der har lavet aftaler på vegne af selskabet, hæfter for pligterne indtil registreringen, hvor selskabet overtager forpligtelsen

Stiftelsesdokument

Stiftelsesdokumentet skal mindst indeholde oplysning om stifterne, tegningskursen, frister for tegning og indbetaling af aktierne, tiden inden den konstituerende generalforsamling, om hvordan indkaldelse hertil skal ske, samt om afholdelse af stiftelsesomkostningerne

Selskabet overtager kun pligter, som fremgår af stiftelsesdokumentet eller er indgået i selskabets navn efter den konstituerende generalforsamling.

Stifter

En stifter er en fysisk eller juridisk person, der skriver under på stiftelses-dokumentet. Stiftere bliver aldrig slettet fra selskabets historik.

Storaktionærfortegnelse

Der gælder særlige oplysningskrav for aktionærer med store aktieposter. De skal melde sig til selskabet, og de skal fortælle, hver gang deres aktiepost vokser over/ formindskes forbi 5 %’s intervaller op til 50% samt 1/3 og 2/3. (det er ikke længere alle 5 %’s grænser, der udløser en meddelelsespligt)

Selskabet skal føre en fortegnelse over disse aktionærer.

Søsterselskab

Begrebet stammer ikke fra det selskabsretlige regelgrundlag, men anvendes når 2 selskaber har samme ejer.

Tegning

Den proces, hvor selskabet og aktie- /anpartskøberne indgår aftale om udstedelse af nye aktier mod indskud af kontanter eller andre værdier til selskabet.

Der er en række regler om proceduren ved tegning.

Tegningsoption

Selskabets generalforsamling kan beslutte at udstede bindende løfter om, at modtagerne senere kan tegne aktier, typisk til en på forhånd aftalt pris.

Selskabsretligt er der tale om, at generalforsamlingen træffer en forhåndsbeslutning om en evt. kapitalforhøjelse. Generalforsamlingen kan også give bemyndigelse til bestyrelsen herom.

Tegningsret, tegningsregel

Retten til at forpligte selskabet. Hvis ikke andet er fastsat kan enhver i ledelsen, (dvs. bestyrelse eller direktion) tegne selskabet.

Dette kan være indskrænket i vedtægterne med en tegningsregel om, at selskabet kun kan tegnes af flere medlemmer af ledelsen i forening eller af et eller flere medlemmer hver for sig eller i forening.

Den samlede bestyrelse skal dog altid kunne tegne selskabet.

Der må ikke være særskilte tegningsregler for særlige områder, f.eks. køb/salg af fast ejendom.

Tegningsreglen skal registreres i E&S.

Tvangsopløsning

Når Skifteretten på anmodning fra E&S opløser et selskab.

Hvis selskabet ikke har indsendt årsrapport, ikke har en lovlig ledelse og revisor, hvis der er revisionspligt, eller selskabet frivilligt har fastsat, at det skal have en revisor, får selskabet en række advarsler. Derefter oversendes selskabet til tvangsopløsning i Skifteretten. E&S kan ikke trække sagen tilbage.

Er selskabet sendt til tvangsopløsning, kan det kun komme i drift igen ved genoptagelse, se dette.

Udbetaling til aktionærerne – se udbytte og kapitalnedsættelse

Udbytte

Udbetaling af selskabets overskud til ejerne uden kapitalnedsættelse. Kun de frie reserver må benyttes. (se Reserver)

Udbytte kan udloddes på en ordinær eller en ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til udbetaling af ekstraordinært udbytte. Dette kan ske allerede ved stiftelsen, men udbetaling af udbyttet kan først ske efter afslutning af første regnskabsår.

Bemyndigelsen skal fremgår af vedtægterne, og der skal udarbejdes en erklæring fra bestyrelsen samt en mellembalance, der skal være gennemgået af revisor, hvis selskabet har revisionspligt.

Udbyttegivende gældsbreve

Et lån til selskabet, hvor långiver ikke får almindelig rente, men får et beløb, som fastsættes i forhold til selskabets overskud pr. år eller den udbytte udbetaling, der sker til aktionærerne.

Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om sådanne gældsbreve

Udlodning – se udbytte og likvidation

Vedtægter

Et selskabs individuelle retsgrundlag. I vedtægterne kan generalforsamlingen fastsætte deres egne regler for deres selskab – inden for rammerne af loven.

Der er mindstekrav til vedtægternes indhold.

Vurderingsberetning

En erklæring udarbejdet af typisk en revisor for at fastslå, om kapitalen er til stede ved indskud af andre aktiver end kontanter (apportindskud).

Der er krav om vurderingsberetning både ved stiftelse og kapitalforhøjelse.

 

Ansvarsfraskrivelse
Advokat Jacob Tøjner tilbyder alene ditselskab.dk, herunder bloggen på ditselskab.dk som en service til dig og en kilde til inspiration og information. Det du finder og læser her, kan ikke erstatte konkret advokatrådgivning, og min levering af denne service til dig som læser, kan på ingen måde etablere et advokat-klientforhold mellem dig som læser og advokat Jacob Tøjner. Artiklerne her på ditselskab.dk er forsøgt gengivet så præcist som muligt, men Jacob Tøjner fraskriver sig ethvert ansvar som følge af fejl, forkerte oplysninger, mangelfulde oplysninger eller manglende opdatering af artiklerne.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *